Реорганизация ООО – это такой процесс, при котором фактически ликвидируется юр. лицо путем образования одной либо нескольких фирм на основании правопреемства. Часто необходимость в этом возникает во время расширения бизнеса, распада фирмы в связи с финансовыми трудностями, при создании совместных предприятий и в других случаях.
Ликвидировать или нет - вот в чем вопрос
Процедура и особенности реорганизации ООО в АО или другую форму интересуют многих. Это объясняется тем, что предприниматели стремятся избежать повышенного внимания к своей деятельности со стороны налоговых органов. Для того чтобы перевод был быстрый и грамотный, требуется четкое знание законодательных требований и правил.
Между слов, особенность реорганизации ЗАО в ООО состоит в том, что эти две формы являются приближенными друг к другу.
Итак, помимо обозначенных нюансов, ликвидация влечет выезд на предприятие налоговых инспекторов, и проведение ими внеочередной ревизии. Поэтому в качестве альтернативы многие стараются найти методы расформирования фирмы таким образом, чтобы избежать массы неприятных проблем.
Особенности реорганизации ООО рассмотрим ниже.
Формы
В законе предусмотрены следующие формы:
- преобразование;
- разделение;
- слияние;
- присоединение;
- выделение;
- смешанная форма реорганизации, объединяющая сразу несколько форм.
Содержание реорганизационных форм
Преобразование ООО означает, что изменяется организационно-правовая форма у конкретного предприятия, к примеру, из общества с ограниченной ответственностью оно может быть преобразовано в акционерную компанию. Создание индивидуального предпринимательства невозможно, поскольку это может сделать только физическое лицо. Здесь же идет речь о юридических. Поэтому компания должна быть реорганизована также в организацию. Преобразование ООО в ИП возможно только тогда, когда общество будет полностью ликвидировано, а после чего создано ИП.
Особенность реорганизации ООО состоит в том, что этот процесс проводится для того, чтобы закрыть предприятие. Делается это, как правило, путем слияния либо присоединения, реже – путем выделения. Каждый из способов имеет свои особенности. Присоединение означает прекращение деятельности предприятия методом его вхождения в другую организацию. При этом юр. лицу передаются все его права и обязанности. Реорганизация ООО в форме слияния – это когда все переходит к новой компании. При выделении предприятие не прекращает своей деятельности. Однако часть его прав и обязанностей передается новому юридическому лицу.
Основные правовые аспекты вышеперечисленных особенностей реорганизации ООО четко регламентированы в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». С формой учредители должны определиться на самых начальных ее этапах, поскольку порядок проведения напрямую зависит от того, какую ее форму выберут учредители. Это также во многом зависит от тех целей, которые они преследуют. Если это делается в интересах бизнеса, то форму реорганизации определяет сам характер той операции, которую задумали произвести.
Различные способы реорганизации
Если особенность реорганизации ООО состоит в присоединении, то в госреестре обязательно должно остаться одно из юридических лиц, под теми же ИНН и ОГРН. Отмечаются, в этом случае, следующие действия: прекращение работы того ООО, которое присоединяется, и внесение в Устав правопреемника соответствующих изменений.
Существуют и другие нюансы. Если реорганизация предприятия происходит методом слияния, то все его участники должны ликвидироваться. Все их права и обязанности перекладываются на плечи правопреемника.
Если реорганизация происходит методом выделения, то здесь применяется, так называемое, сингулярное правопреемство, означающее частичный переход. Это позволит всем собственникам перевести свои активы в, так сказать, «чистую» компанию, которая не несет никакой ответственности в плане налоговых обязательств своего предшественника.
Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что процесс создания нового предприятия путем преобразования не исключает выведения из будущего состава одного или нескольких юридических лиц.
Порядок проведения реорганизации ООО
Процедура состоит из нескольких этапов, не зависящих от того, какая ее форма выбрана учредителями:
- Принятие решения о том, что предприятие должно быть реорганизовано.
- Уведомление органа, который будет проводить регистрации, о начале процедуры реорганизации ООО.
- Отметка о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
- Публикация в СМИ объявления, которое должно содержать все данные об участниках, сроках проведения реорганизации, а также порядке предъявления всевозможных претензий.
- Уведомление кредиторов, которое должно быть произведено каждым из участников ООО.
- Подготовка и подача документов, список которых существенно отличается в зависимости от того, каким методом будет проводиться реорганизация.
- Получение итоговых бумаг, которые подтвердят факт завершения процедуры.
- Подача документов. Список бумаг может отличаться в зависимости от формы реорганизации.
- Получение документов, которые сообщают о том, что процедура завершена.
Как осуществляется присоединение
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения:
- Договор обоих компаний (присоединяющейся и присоединяемой) об условиях проведения процедуры.
- Проведение ими собрания, на котором участники должны единогласно принять решение о проведении реорганизации. Все результаты оформляются в специальном Протоколе собрания, который оформляется конкретным человеком, осуществляющим все необходимые действия по госрегистрации.
- Директор фирмы либо другое ответственное лицо в течение 3 дней заполняет документ по форме р12003, после чего заверяет его в нотариальном порядке и подает в ИФНС.
- После истечения 3 рабочих дней заявитель получает записи в ЕГРЮЛ в налоговый лист, который подтверждает, что компания начала процесс реорганизации.
- Ответственное лицо организует публикацию сообщения о будущей реорганизации в «Вестнике госрегистрации», от имени обоих ООО. В этом сообщении должны содержаться сведения об участниках, а также порядок подачи претензий кредиторами (таких сообщений должно быть 2).
- Каждое ООО, помимо всего прочего, в обязательном порядке должно информировать каждого из своих кредиторов о предстоящем присоединении. Это должно быть сделано в срок не более 5 дней в письменной форме.
- Подготовка пакета документов на государственную регистрацию, к которым относятся: заявление о записи в ЕГРЮЛ того факта, что присоединенное юр. лицо заканчивает деятельность, договор о присоединении, а также изменения в Уставе общества, которое является правопреемником.
- После того как второе сообщение опубликовано в «Вестнике», заявитель должен обратиться в ИФНС. Это он может сделать лично, либо через своего представителя, либо в электронном виде путем отправления письма через интернет, что возможно только в том случае, когда у него есть электронная цифровая подпись.
- Ответственное лицо получает акт записи ЕГРЮЛ, а также свидетельство о присоединении юридического лица, свидетельство о ликвидации и один экземпляр Устава. Это происходит через 5 дней.
Пошаговая инструкция по выделению ООО
Процедура состоит из следующих шагов:
- На собрании всех участников общества принимается решение о реорганизации предприятия и путем выделения учреждение нового ООО. Как это происходит? Так же, как и во время собрания по присоединению ООО, на собрании по выделению ведется Протокол, в котором обязательно должно быть указано наименование юридического лица, над которым запланирована процедура выделения. Помимо этого, должны быть утверждены условия разделения уставного капитала и обязательств между всеми обществами, входящими в состав ООО.
- Проводится обязательная процедура инвентаризации, на которой устанавливается оценка стоимости каждой единицы имущества предприятия.
- Учредителями формируется и утверждается так называемый разделительный баланс, являющийся документом, на основании которого распределяются финансы, права и обязанности, а также активы предприятия.
- Генеральный директор предприятия должен в обязательном порядке уведомить налоговую инспекцию о предстоящей реорганизации фирмы, а также информировать всех кредиторов этой организации. Помимо этого, он должен опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике госрегистрации» в специально установленном для этого порядке.
- Участники ООО готовят документы для регистрации юридического лица, подлежащего выделению. Это должно быть сделано до выхода второго объявления в СМИ. К таким документам относятся:
- заявление;
- Устав нового ООО (обязательно в двух экземплярах);
- квитанция госпошлины - 4 тыс. рублей;
- передаточный акт;
- документ, который подтверждает подачу данных в ПФР.
Дальнейшие действия:
- Подготовка нового Устава ООО, заявление, соответствующее форме р13001 для регистрации в ЕГРЮЛ, квитанция на 800 рублей (госпошлина), а также приложение документа, в котором изложено решение о выделении.
- Подача пакетов документов в налоговую инспекцию и их получение, что должно произойти через 5 дней после подачи.
- Главный руководитель юридического лица, подлежащего выделению, начинает осуществление всех необходимых процедур по изготовлению печати, открытию нового лицевого счета и др.
Смежные формы
Оставшиеся методы реорганизации предприятий, такие как разделение или слияние, почти не отличаются по порядку осуществления и набору документов. Регистрационные действия также остаются практически неизменными. Исключение заключается в том, что необходимо в этих случаях оформить договор разделения либо слияния. Еще одним отличием является то, что при этом в обязательном порядке должно быть зарегистрировано и учреждено новое юридическое лицо.
Особенность реорганизации и ликвидации ООО состоит в том, что предприятие уже не будет прежним.
Процедура присоединения является наиболее простой и краткосрочной. Обычно она осуществляется в период примерно двух месяцев. Остальные методы реорганизации, как правило, имеют более усложненный порядок регистрации. Сроки по ним более длительные. В среднем такие процедуры осуществляются примерно за 3-4 месяца.
Кстати, в чем заключается разница между реорганизацией и ликвидацией ООО? В требовании правопреемства. Как это понимать? Во втором случае это значит, что у организации нет правопреемника.
Необходимые бумаги
Документы, которые требуются для регистрации реорганизации предприятия, в независимости от того, каким способом она будет осуществлена, имеют исчерпывающий перечень. К ним относятся:
- бумаги, которые могут подтвердить факт уведомления кредиторов, а также оповещение СМИ;
- гарантийное письмо;
- приказ о назначении на должность руководителя;
- договор аренды.
Инспектор налогового органа может потребовать любую интересующую его информацию. Наличие дополнительных документов здесь поможет руководству предприятия ускорить и облегчить процесс реорганизации.