Рубрики
...

Смешанная реорганизация ООО: особенности, описание и пошаговая инструкция

С юридической точки зрения реорганизация – это сложный и длительный процесс, на который уйдет не меньше полугода. А если речь заходит о смешанной реорганизации, то уже становится понятно, что будут проводиться какие-либо двойные процессы, следовательно, процедура продлится еще больше.

Трактовка в законодательстве

В гражданском кодексе смешанная реорганизация ООО и других юридических лиц предполагает процедуру изменения структуры или организационно-правовой формы с участием предприятий разной формой собственности. Однако процедура регламентируется не только гражданским кодексом, но и другими профильными актами, Законом об акционерных обществах, Положением Банка России и прочими. Реорганизация может проводиться не только с двумя юридическими лицами, но и с большим количеством.

смешанная реорганизация ООО

Варианты реорганизации

Смешанная реорганизация ООО может проводиться в двух вариантах:

  1. Слияние. Вне зависимости от организационно-правовой формы и количества юридических лиц, участвующих в процедуре, в итоге появляется новая единая структура.
  2. Присоединение. В такой процедуре может участвовать минимум 2 предприятия, в итоге одна структура поглощает другую или несколько.

Цели реорганизации

Естественно, у собственников предприятий свои мотивы, но, как правило, смешанная реорганизация позволяет решить следующие вопросы:

  • перейти на другую схему налогообложения;
  • оптимизировать расходы предприятия;
  • избежать кризиса и, как следствие, ликвидации или банкротства;
  • расширить существующие виды деятельности;
  • повысить эффективность работы персонала и оптимизировать его количество.

В принципе, мотивы реорганизации всегда индивидуальны и определяются собственниками с учетом особенностей существования предприятия, уровня его развития и соответствия требованиям современного рынка.

смешанная реорганизация пробелы закона

Этапы проведения процедуры

Первый этап - собственники предприятий принимают решение о смешанной реорганизации ООО. Копию протокола обязательно необходимо отправить в ФНС и заполнить формуляр Р12000. Другие органы не нужно ни о чем уведомлять.

Второй этап – это уведомление существующих кредиторов о предстоящей реорганизации. Объявление необходимо разместить в средствах массовой информации.

Третий этап – по окончании месячного срока с момента публикации в СМИ уведомления документы подаются в реестр ЕГРЮЛ, вносятся соответствующие изменения.

Четвертый этап. После внесения изменений в реестр по истечении 3 месяцев составляются документы об окончании процедуры реорганизации. Потребуется еще разместить в газете 2 объявления.

Вместе с решением учредителей, договором о слиянии или присоединении, актом приема-передачи, копиями заметок публикаций в газетах, передается форма 13001 в федеральную налоговую службу.

Окончательный этап – это внесение информации в ЕГРЮЛ о том, что последняя компания уже реорганизована.

присоединение АО к ООО смешанная реорганизация

Что писать в уведомлении для СМИ

В объявлении следует обязательно указать все регистрационные данные, ОГРН, КПП или ИНН, адрес и наименование предприятия. В тексте должна быть информация о протоколе, содержащем принятое решение, его реквизиты. Кредиторов необходимо уведомить о том, к какому предприятию будет присоединено юридическое лицо, привести его полные реквизиты. Также прописывается срок, в который должны уложиться кредиторы, чтобы заявить о своих претензиях, куда им необходимо обратиться. В конце указываются данные руководителя предприятия. Закон не ограничивает предприятие в предоставляемой информации, на усмотрение руководства или собственников можно указать и дополнительную.

О принятом решении о смешанной реорганизации информация публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

Требования к оформлению передаточного акта

Присоединение АО к ООО, смешанная реорганизация предприятий с другой формой собственности предполагают обязательное составление передаточного акта, который должен иметь обязательные сведения:

- реквизиты документа (дату и место составление);

- стороны акта, какое предприятие передает, а какое имущество принимает активы;

- подробное описание передаваемых активов и пассивов, имущества;

- обязательно выводится общая сумма передаваемого имущества;

- также описываются имущественные притязания кредиторов;

- подписи сторон, должности, ФИО и печати.

Подписать акт может руководитель предприятия, но утвердить его обязаны акционеры или собственники путем принятия соответствующего решения на общем собрании или утверждения непосредственно на акте.

Права и обязанности, переходящие по акту

На основе передаточного акта передаются все права и обязательства. Актом можно предусмотреть передачу не только пассивов и активов, но и:

- договорных обязательств;

- обязательств, не предусмотренных договорами;

- системы налогообложения;

- банковских счетов;

- недвижимого имущества;

- разрешительной документации и лицензий.

Фактически передавать можно все. Обычно передаточный акт формируется еще до начала реорганизации, то есть стороны «на берегу» договариваются о том, что получит в итоге новое предприятие.

смешанная реорганизация юридического лица

Несколько правил проведения процедуры

Чаще всего вновь образованное предприятие получает название одного из предыдущих, но на законодательном уровне не запрещено выбрать новое. Если смена названия будет проводится, то это необходимо прописать в договоре о присоединении.

Если по окончании процедуры смешанной реорганизации ООО предполагается изменить юридический адрес, то документы об этом подаются в ФНС на любой стадии процедуры.

Нельзя менять состав участников, пока вся процедура не окончена.

После того как проведены все расчеты с кредиторами, оставшееся имущество не обязательно делить между владельцами. На законодательном уровне предусмотрена возможность его передачи предприятию, которое стало правопреемником.

Акции, выпущенные предприятием, которое «поглотили», переводятся в ценные бумаги предприятия-правопреемника. Соответственно, увеличивается уставной капитал - на номинальную стоимость акций присоединяемого предприятия.

порядок реорганизации АО и ООО уточнят

Кадровые вопросы

Смешанная реорганизация акционерного общества предполагает решение очень щепетильного вопроса – как поступить с персоналом. Естественно, что следует максимально учесть интересы «нового» предприятия и интересы всех сотрудников, но так получается очень редко. Собственник предприятия может поступить следующим образом:

  • перевести лучших сотрудников на равноценные должности в новом предприятии;
  • перевести персонал на новые должности;
  • сократить частично или полностью.

Но чаще всего перевод персонала в компанию-правопреемник производится через процедуру увольнения и приема.

Если же нет возможности обойтись без сокращения, то такой персонал получает все права, которые положены по закону при сокращении. Сотрудников необходимо уведомить за 2 месяца о предстоящем высвобождении, выплатить им причитающееся пособие.

принятие решения о смешанной реорганизации

Когда необходимо уведомить антимонопольный комитет

Смешанная реорганизация юридического лица в ряде случаев предполагает уведомление не только налогового органа, но антимонопольного комитета, а именно:

  • если компания занимается торговой или производственной деятельностью, предоставляет услуги, а суммарные активы превысили отметку в 20 миллионов рублей за последний отчетный период;
  • если реорганизация проводится между некоммерческими партнерами и ассоциациями, в составе которого как минимум 2 юридических лица.

Проблемы законодательства

По утверждению чиновников, порядок реорганизации АО и ООО уточнят. Законопроект предусматривает регулирование комбинированных реорганизаций, то есть не только смешанных, но и совмещенных.

Предусмотрено, что в результате смешанной реорганизации можно будет создавать предприятие с совершенно новой организационно-правовой формой, которую ни одно предприятие не имело до процедуры. К примеру, после слияния двух ООО можно будет создать АО. Следовательно, в решении собственников необходимо будет описать не только процедуру реорганизации, но и порядок создания нового предприятия, как будут распределяться акции, какие будут органы управления и так далее.

В проекте закона появилась новая форма реорганизации – одновременное разделение или выделение и слияние и присоединение.

смешанная реорганизация позволяет

Возможные проблемы

На сегодняшний день по поводу смешанной реорганизации пробелы в законах имеются значительные, процедура практически не урегулирована. К примеру, не предусмотрена отмена процедуры реорганизации. С другой стороны, юридические лица вправе изменить свое решение, для чего потребуется всего лишь подать соответствующее решение в орган, проводящий регистрационные мероприятия. Если ООО или АО заинтересовано в прекращении реорганизации, то оно обратится в суд, а какое будет решение, неизвестно, так как нормы в отношении процедуры противоречивы.