Дочерние общества являются распространенной формой структурирования бизнеса. Под дочерним обществом понимается юридическое лицо, контрольный пакет акций (доля в уставном капитале) которого принадлежит другому юридическому лицу - материнской компании.
Создание дочерних обществ имеет ряд преимуществ для материнской компании:
- Ограничение ответственности. Материнская компания не отвечает по обязательствам дочернего общества, если иное не предусмотрено законом или договором.
- Налоговая оптимизация. Между дочерними обществами можно распределить активы и потоки доходов для снижения общей налоговой нагрузки.
- Повышение управляемости. Дочерние общества позволяют выделить отдельные направления бизнеса в самостоятельные структуры.
- Привлечение инвестиций. Инвесторы могут вкладывать средства непосредственно в конкретное дочернее общество.
Различают несколько основных видов дочерних обществ:
Дочерние акционерные общества (АО)
Наиболее распространенная организационно-правовая форма дочерних обществ. Учредителем выступает материнская компания, которая формирует уставный капитал АО. Материнская компания получает контрольный пакет акций дочернего АО.
Дочерние общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Дочерние ООО также широко используются в структуре холдингов. Отличаются более простым порядком создания и управления. Контроль осуществляется через долю в уставном капитале.
Унитарные предприятия
Это коммерческие организации, не наделенные правом собственности на закрепленное за ними имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и принадлежит на праве собственности учредителю.
Дочерние общества и организации
Помимо хозяйственных обществ, дочерними могут быть и другие виды коммерческих и некоммерческих организаций: фонды, ассоциации, некоммерческие партнерства и прочее.
Офшорные дочерние общества
Регистрация дочернего общества в низконалоговой офшорной юрисдикции может использоваться для оптимизации налогообложения, но имеет репутационные риски для материнской компании.
Таким образом, дочерние общества позволяют диверсифицировать бизнес, оптимизировать управление и налогообложение. При этом материнская компания должна обеспечивать должный уровень контроля за деятельностью дочерних обществ.
Дочерние общества газпром играют важную роль в структуре холдинга, занимаясь различными направлениями бизнеса: добыча, транспортировка, переработка газа и нефти, производство электроэнергии, строительство газопроводов и прочее. Управление этими активами через дочерние общества позволяет Газпрома повышать эффективность бизнеса.
Дочерние акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего им имущества. Материнская компания, как правило, не отвечает по долгам дочернего общества, если не давала поручительства. Однако материнская компания несет репутационные риски и косвенные убытки в случае банкротства дочернего общества.
По закону дочерние общества обязаны составлять отдельную финансовую отчетность. В то же время для материнской компании должна составляться консолидированная отчетность, включающая показатели дочерних обществ.
Грамотное построение корпоративной структуры с использованием дочерних обществ позволяет распределить риски, оптимизировать налогообложение, повысить управляемость бизнесом. Однако материнская компания должна обеспечивать должный уровень контроля и координации деятельности дочерних обществ.
Особенности налогообложения дочерних обществ
Дочерние общества являются самостоятельными налогоплательщиками. Однако материнская компания может оптимизировать налоговую нагрузку группы компаний за счет перераспределения налоговой базы и налоговых потоков между дочерними обществами.
Например, прибыльное дочернее общество может предоставить беспроцентный заем убыточному дочернему обществу. Это позволит перенести налоговую базу из одного дочернего общества в другое и снизить совокупную налоговую нагрузку.
Трансфертное ценообразование в группе дочерних обществ
Еще один инструмент оптимизации налогов - использование трансфертного ценообразования при взаимных поставках товаров, работ, услуг между дочерними обществами. Цены внутри группы могут отличаться от рыночных цен, что влияет на распределение налоговой базы.
Однако злоупотребления трансфертным ценообразованием могут быть расценены налоговыми органами как уклонение от налогов и повлечь доначисления и штрафы.
Консолидированная отчетность дочерних обществ
Хотя дочерние общества ведут собственную бухгалтерскую и налоговую отчетность, материнская компания обязана составлять консолидированную отчетность.
В нее включаются показатели отчетности всех дочерних обществ путем суммирования соответствующих статей бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках.
Консолидированная отчетность дает представление о финансовом положении всей группы компаний в целом.
Аудит дочерних обществ
Проведение аудита является важным элементом контроля деятельности дочерних обществ со стороны материнской компании.
Аудит направлен на подтверждение достоверности бухгалтерской отчетности дочерних обществ, выявление нарушений и злоупотреблений, оценку эффективности и рисков их деятельности.
Результаты аудита используются для принятия управленческих решений в отношении дочерних компаний.
Взаимоотношения дочерних обществ и материнской компании
Несмотря на юридическую самостоятельность, дочерние общества находятся под контролем материнской компании. Материнская компания определяет стратегию развития дочерних обществ, осуществляет надзор за их деятельностью.
Взаимоотношения между материнской компанией и дочерним обществом строятся на договорной основе. Между ними заключаются договоры на поставку продукции, выполнение работ, оказание услуг, предоставление займов и т.д.
Корпоративное управление в группе дочерних обществ
Материнская компания контролирует дочерние общества через участие в органах управления - советах директоров, наблюдательных советах. Руководители дочерних обществ подотчетны совету директоров материнской компании.
Также в дочерних обществах создаются ревизионные комиссии для контроля финансово-хозяйственной деятельности по поручению материнской компании.
Реорганизация и ликвидация дочерних обществ
По решению материнской компании дочернее общество может быть реорганизовано (слияние, присоединение, разделение, выделение) или ликвидировано.
Это позволяет оптимизировать организационную структуру группы компаний, избавиться от неэффективных активов, минимизировать риски для материнской компании.
Ответственность материнской компании
Материнская компания, как правило, не отвечает по обязательствам дочернего общества. Однако она несет солидарную ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний материнской компании.
Кроме того, материнская компания несет репутационные риски и косвенные убытки в случае несостоятельности дочернего общества.
Банкротство дочерних обществ
Несостоятельность дочернего общества может быть вызвана как внешними факторами, так и ошибками в управлении со стороны материнской компании.
Банкротство дочерней компании негативно сказывается на репутации всей группы и может привести к потере контроля над активами. Поэтому материнская компания должна тщательно анализировать риски дочерних обществ.