Контроль над компанией - мощный инструмент влияния на ее стратегию, операционную деятельность и финансовые потоки. Но что если решения принимаются только в интересах владельца контрольного пакета акций? Миноритарные акционеры часто оказываются в уязвимом положении. Давайте разберемся, что такое контрольный пакет акций, как он формируется и почему это важно знать каждому инвестору.
Что такое контрольный пакет акций
Контрольный пакет акций - это доля акций компании, достаточная для того, чтобы оказывать определяющее влияние на ее деятельность и принимаемые решения. Как правило, под контрольным понимается пакет размером более 50% от общего числа голосующих акций.
Контрольный пакет акций дает немалые возможности его владельцу. Например, этого количества достаточно для решающего голоса при принятии многих решений на собрании акционеров.
То есть владелец контрольного пакета может "перевесить" голоса всех остальных акционеров и провести нужное ему решение. Чем меньше акций в обращении, тем меньше требуется для контрольного пакета.
Например, рассмотрим вымышленную публичную компанию с небольшим числом акций:
| Всего акций выпущено | 2000 шт. |
| Для контрольного пакета нужно | 1001 шт. (50% + 1 акция) |
То есть в данном случае владение 1001 акцией уже означает возможность контролировать компанию и все принимаемые ею решения.
Права владельца контрольного пакета акций
Обладая контрольным пакетом акций, инвестор получает следующие ключевые права:
- Оказывать решающее влияние на итоги общего собрания акционеров
- Определять стратегию развития компании
- Назначать и увольнять топ-менеджеров
- Утверждать крупные сделки и инвестиции
Фактически владелец контрольного пакета управляет компанией и является главным бенефициаром от ее деятельности.
Как сформировать контрольный пакет акций
Существует несколько способов сформировать контрольный пакет акций:
- Покупка акций на открытом рынке. Например, Потанин и Алекперов пытаются таким образом консолидировать контрольный пакет Яндекса.
- Договоренности с другими крупными акционерами о продаже части пакета или о совместном голосовании. Так создаются акционерные альянсы.
- "Дружественное" поглощение - покупка контрольного пакета у основателей компании, как это часто происходит в технологическом секторе.
В любом случае для покупки контрольного пакета акций требуются либо огромные личные состояния владельцев, либо привлечение заемных средств.
Оценка стоимости контрольного пакета
Стоимость контрольного пакета всегда выше обычной рыночной цены одной акции на открытом рынке. Это связано с тем, что покупатель готов платить премию за возможность контролировать компанию.
Для миноритарных акционеров
Миноритарные акционеры (в меньшинстве по отношению к контрольному пакету) часто оказываются в проигрыше от такого распределения сил:
- Их интересы могут притесняться владельцем контрольного пакета
- Они несут на себе все риски бизнеса, но при этом лишены рычагов влияния на него
- В случае недружественного поглощения миноритарии могут потерять деньги
Защита прав миноритарных акционеров
Хотя владелец контрольного пакета акций имеет большую власть, существуют и ограничения его прав в интересах миноритарных инвесторов:
- Контролирующий акционер не может голосовать по ряду крупных сделок и изменений структуры компании
- Законодательно установлена процедура проведения общих собраний акционеров и выкупа акций у миноритариев
- Миноритарии могут подавать иски в случае нарушения их прав и злоупотреблений контролирующего акционера
Виды контроля без контрольного пакета
Существует несколько альтернативных методов установления контроля над компанией, которые применяются в случае отсутствия контрольного пакета акций у одного лица:
- Золотая акция - особая акция, дающая право вето по важным вопросам
- Контроль через аффилированные компании и формально не связанных лиц
- Неформальное влияние и лоббирование интересов
Оценка эффективности контроля
Важный вопрос - насколько эффективно владелец контрольного пакета использует свои полномочия в интересах бизнеса. Ведь главная цель любой компании - максимизация прибыли и стоимости для акционеров.
К сожалению, на практике контролирующие лица зачастую преследуют личные интересы, а не интересы бизнеса. Это может приводить к неоптимальным решениям и падению эффективности.
Рекомендации инвесторам
При покупке акций компании всегда важно анализировать текущую структуру собственников и понимать:
- Кто владеет контрольным пакетом
- Как контролирующий акционер ранее управлял бизнесом
- Насколько его интересы совпадают с вашими как миноритарного инвестора
Корпоративное управление в России и мире
В западных странах намного больше внимания уделяется защите прав миноритариев и прозрачности корпоративного управления. Это повышает доверие инвесторов.
В России же исторически присутствует высокая концентрация собственности и власти в руках крупных владельцев. Это создает риски для рядовых акционеров.