Учредительный документ - основа любого юридического лица. От него зависит успех компании. Узнайте в этой статье, какие бывают учредительные документы у акционерных обществ, каковы их особенности и обязательные требования. Получите практические советы по подготовке и оформлению. Учредите успешное акционерное общество с первого раза!
Учредительный документ акционерного общества: общая характеристика
Учредительный документ - это основной нормативный акт, который закрепляет решение учредителей о создании акционерного общества и определяет порядок его деятельности. Учредительный документ обязателен для любого АО, будь то публичное или непубличное. Без него акционерное общество не может быть зарегистрировано.
Основными видами учредительных документов акционерного общества являются:
- Устав
- Учредительный договор
- Решение об учреждении АО
Эти документы имеют сходства и различия в зависимости от типа создаваемого акционерного общества. Для публичных АО установлен более строгий порядок разработки и согласования учредительных документов, в то время как для непубличных АО процедура упрощена.
Устав - основной учредительный документ акционерного общества
Устав является главным учредительным документом любого акционерного общества. Он определяет наименование АО, его организационно-правовую форму, место нахождения, размер уставного капитала, права акционеров, структуру органов управления и другие важнейшие характеристики.
В уставе АО обязательно должны быть указаны:
- Полное и сокращенное наименование общества
- Сведения об акциях общества и правах акционеров
- Размер уставного капитала
- Структура органов управления АО
- Порядок принятия решений органами управления
Устав разрабатывается учредителями АО, а затем утверждается на учредительном собрании. Без утвержденного устава регистрация АО невозможна. В дальнейшем в устав могут вноситься изменения по решению общего собрания акционеров.
Учредительный договор акционерного общества
Учредительный договор заключается между учредителями АО и определяет условия создания общества. В нем могут регулироваться такие вопросы как:
- Размер уставного капитала
- Категории выпускаемых акций
- Порядок размещения акций среди учредителей
- Права и обязанности учредителей
Учредительный договор подписывается всеми учредителями АО или их уполномоченными представителями. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации АО.
Учредительный договор может регулировать вопросы, не включенные в устав АО. Но положения этих документов не должны противоречить друг другу.
Решение об учреждении акционерного общества
Решение об учреждении АО принимается учредителями на учредительном собрании. Это решение должно содержать:
- Решение о создании АО
- Утверждение устава
- Назначение органов управления
- Утверждение договора с регистратором
Решение об учреждении оформляется протоколом учредительного собрания. Протокол подписывается учредителями или их представителями. Затем решение регистрируется вместе с другими документами при государственной регистрации АО.
Таким образом, учредительный документ акционерного общества является основополагающим нормативным актом, который закрепляет факт создания АО и определяет порядок его функционирования. Без учредительного документа, соответствующего законодательным требованиям, акционерное общество существовать не может.
Особенности учредительных документов публичных АО
К публичным акционерным обществам предъявляются повышенные требования в отношении учредительных документов.
Устав ПАО должен содержать:
- Положения о совете директоров
- Сведения о филиалах и представительствах
- Порядок подготовки и проведения общего собрания
Для ПАО обязательно проведение учредительного собрания, на котором принимается решение о создании общества и утверждается его устав.
Информация о создании ПАО должна быть опубликована в средствах массовой информации.
Особенности учредительных документов непубличных АО
Для непубличных АО действует упрощенный порядок разработки и утверждения учредительных документов.
Устав НАО может утверждаться решением единственного учредителя, без проведения общего собрания.
Непубличное АО может быть учреждено одним лицом, в то время как для создания ПАО требуется не менее двух учредителей.
В НАО может отсутствовать совет директоров, если его функции возложены на общее собрание акционеров.
Порядок внесения изменений в учредительные документы АО
Изменения в учредительные документы АО могут вноситься в следующих случаях:
- Изменение наименования АО
- Увеличение уставного капитала
- Изменение прав акционеров
- Реорганизация или ликвидация АО
Решение об изменении устава принимается общим собранием акционеров. Изменения в учредительный договор вносятся по соглашению сторон.
Все изменения учредительных документов АО подлежат государственной регистрации.
Хранение учредительных документов АО
Учредительные документы АО должны постоянно храниться по месту нахождения исполнительного органа общества.
Ответственность за хранение несет руководитель АО.
Срок хранения учредительных документов не ограничен. При ликвидации АО учредительные документы передаются на государственное хранение.
Особенности учредительных документов АО, созданных до 2014 года
До 2014 года акционерные общества создавались в форме ОАО и ЗАО.
После изменения законодательства эти АО сохранили свои учредительные документы.
ОАО и ЗАО могут иметь учредительный договор вместо решения об учреждении.
Требования к уставу ОАО и ЗАО отличаются от устава современных АО.
При внесении изменений следует учитывать особенности учредительных документов ОАО и ЗАО.
Типичные ошибки при подготовке учредительных документов АО
При разработке учредительных документов АО часто допускаются следующие ошибки:
- Несоответствие законодательным требованиям
- Отсутствие обязательных сведений в уставе
- Противоречия между уставом и учредительным договором
- Некорректное оформление протоколов собраний
Эти ошибки могут повлечь отказ в регистрации АО или признание учредительных документов недействительными.
Рекомендации по правильному оформлению учредительных документов АО
Чтобы избежать ошибок, рекомендуется:
- Привлекать профессиональных юристов
- Проверять соответствие законодательству
- Вносить в устав все необходимые сведения
- Согласовывать устав и учредительный договор
- Правильно оформлять протоколы собраний
Соблюдение этих рекомендаций позволит обезопасить процесс подготовки документов и сэкономит время при регистрации АО.
Ответственность за нарушение требований к учредительным документам
За нарушение требований установлена следующая ответственность:
- Для должностных лиц АО - штраф до 5 000 рублей
- Для учредителей - штраф до 1 000 рублей
Недействительность учредительных документов влечет ликвидацию АО.
Порядок ликвидации акционерного общества
Решение о ликвидации АО принимает общее собрание акционеров.
Назначается ликвидационная комиссия для расчетов с кредиторами.
Оставшееся после расчетов имущество распределяется между акционерами.
Первая очередь - владельцы привилегированных акций.
Вторая очередь - владельцы обыкновенных акций.
После завершения процедуры ликвидации АО прекращает существование.
Преобразование акционерного общества
Возможно преобразование АО в другую организационно-правовую форму.
Решение принимается общим собранием акционеров.
Проводится реорганизация АО путем присоединения к другому юридическому лицу.
Учредительные и иные документы АО утрачивают силу.
Акционеры получают доли в уставном капитале новой организации.
Внесение изменений в учредительные документы при реорганизации АО
При реорганизации АО в его учредительные документы вносятся соответствующие изменения.
При выделении из АО нового юридического лица вносятся изменения об уменьшении уставного капитала.
При присоединении АО к другому обществу в устав вносятся изменения о реорганизации.
При слиянии нескольких АО создается устав вновь возникшего юридического лица.
При разделении АО принимаются уставы вновь создаваемых обществ.
Изменения учредительных документов регистрируются в установленном порядке.
Особенности учредительных документов дочерних АО
Дочернее АО на 100% принадлежит другому АО.
Устав дочернего АО утверждается общим собранием основного АО.
В уставе дочернего АО указывается сведения об основном АО.
Основное АО имеет право давать обязательные указания дочернему АО.
Ликвидация дочернего АО осуществляется по решению основного АО.
Передача учредительных документов АО при смене руководства
При смене руководителя АО осуществляется передача учредительных и иных документов.
Передача оформляется актом приема-передачи.
В акте указывается полный перечень и состояние документов.
Ответственность за сохранность документов возлагается на нового руководителя.
Акт приема-передачи подписывается бывшим и новым руководителем АО.
Порядок восстановления утраченных учредительных документов АО
При утрате учредительных документов принимаются меры по их восстановлению.
Изготавливаются дубликаты документов на основе архивных экземпляров.
Если архивные экземпляры отсутствуют, документы восстанавливаются заново.
Восстановленные учредительные документы проходят повторную регистрацию.
Расходы на восстановление документов несет АО.
