Одним из самых важных вопросов, который стоит перед желающим открыть свой бизнес, является выбор организационно-правовой формы бизнес-модели, которую надо будет регистрировать в государственных органах. Многие слышали о ТОО, но с расшифровкой аббревиатуры, а, тем более с отличиями этой правовой формы от других, не знакомы.
Из чего выбирать
В общем случае можно выбирать между товариществом, товариществом с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом (корпорацией), если в данной юрисдикции разрешены такие формы предпринимательства. Все они имеют свои плюсы и минусы. Правильный выбор во многом зависит от ситуации будущего бизнесмена, государственных законов и вкуса к риску.
Компании ТОО (LLC в англоязычных странах) позволяют пользоваться защитой ответственности со многими структурными и налоговыми преимуществами партнерства. Большинство государств предлагают как общества с ограниченной ответственностью, так и товарищества с ограниченной ответственностью. Хотя они и имеют некоторые общие черты, между ними существуют некоторые весьма значительные различия. Особенно в том, что касается ответственности учредителей.
Если пугает ответственность
Товарищество с ограниченной ответственностью (аббревиатура - ТОО) представляет собой сочетание товарищества и корпорации. Оно сочетает в себе особенности обеих этих форм. Как следует из названия, партнеры имеют ограниченную ответственность в компании. Это означает, что личные активы партнеров не используются для погашения долгов компании. По долгам товарищества партнеры отвечают только в размере активов ТОО. Что в такие активы включается и взнос учредителей, догадаться легко.
В случае банкротства и недостаточности активов для погашения долгов перед кредиторами взыскание на личное имущество учредителя может быть обращено только в случае неоплаты первоначального взноса. На практике такого практически не случается.
Вклад учредителя
В некоторых юрисдикциях вклад партнеров в товарищество не требуется, в иных он называется уставным капиталом. Как правило, размер вклада для учреждения ТОО такой, что по сравнению с другими формами ведения бизнеса его можно считать мизерным. Практически во всех странах законодательство допускает в качестве первоначального взноса различные активы, если партнеры не хотят формировать первоначальный капитал денежными взносами. В качестве учредительного взноса в ТОО могут выступать лицензии, ноу-хау, земельные участки и другие объекты недвижимости, различная техника и оборудование, программное обеспечение и другие активы.
В настоящее время очень популярной формой стало ТОО. Что такого особенного в этой организационно-правовой форме? В Великобритании, Австралии, Казахстане большинство предприятий малого бизнеса ведут его в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В англоязычных странах такие компании обозначаются LLC. Limited liability company – расшифровка аббревиатуры ТОО на английском языке.
Все товарищества с ограниченной ответственностью регулируются национальными законами.
Регистрация ТОО
Товарищества с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами, подлежат обязательной государственной и налоговой регистрации в стране резидентства. Основанием для регистрации являются учредительный договор партнеров и устав ТОО.
В учредительном договоре обязательно указываются данные всех учредителей и доли, пропорциональные вкладу каждого. Доходы и убытки от операционной деятельности товарищества в будущем будут распределяться по долям каждому участнику. По такому же принципу оплачиваются и дополнительные взносы, если учредители примут решение увеличить капитал ТОО. Ведь на начальной стадии все регистрируют компанию с минимальным капиталом, установленным законом.
В уставе указывается наименование, состав учредителей, права и обязанности участников, порядок формирования и распределение полномочий между органами управления, распределение доходов, размер уставного капитала и имущества, порядок реорганизации и ликвидации.
Допустимое количество участников
В зависимости от страны регистрации товарищества и ее законов есть ряд различий в требованиях к количеству учредителей ТОО. Если, например, в Казахстане зарегистрировать его может и один человек или одно товарищество стать учредителем другого, то в ряде стран не допускается учреждение такой формы единственным физическим лицом. Также в некоторых юрисдикциях считается, что такое ТОО не может иметь учредителем юридическое лицо.
Важным отличием товарищества с ограниченной ответственностью является его "закрытость". Это характерно для небольших семейных европейских фирм, когда секрет выпечки или виноделия веками передавался из поколения в поколение и тщательно охранялся от "чужаков". Такая практика и принесла в законодательства многих стран требование продавать свою долю постороннему лицу только в случае отказа других учредителей от ее выкупа.
Налоговый режим ТОО
Практически во всех юрисдикциях для товариществ с ограниченной ответственностью налоговый режим мягче, чем для акционерных обществ или корпораций. В Индии они освобождены от налога на распределение дивидендов и минимального альтернативного налога.
В Казахстане ТОО вправе выбирать применяемый налоговый режим: общеустановленный или специальные: по упрощенной схеме для предприятий малого бизнеса или для производителей сельскохозяйственной продукции.
ТОО на общеустановленном режиме освобождается от НДС при годовом обороте менее 30 000-кратного минимального расчетного показателя за последовательные 12 месяцев. Для 2019 года необлагаемый оборот, если ТОО не являлось плательщиком НДС в 2018 году, равен примерно 200 000 долларов США.
Распределение чистой прибыли
Акционерное общество обязано действовать в интересах своих акционеров и инвесторов. Корпорация проводит свою деловую практику, чтобы получить максимально возможную прибыль для этих групп. Для этого акционеры избирают членов совета директоров. И оплачивают их работу.
Для привлечения дополнительного финансирования АО эмитирует и реализует на открытом рынке акции. Это сложный и длительный процесс, в результате которого собственниками становятся и новые акционеры, которым предприятие в будущем будет выплачивать дивиденды.
Чистая прибыль компании за отчетный период направляется на выплату дивидендов акционерам. Решение о проценте выплат принимает общее их собрание.
ТОО может привлекать финансы как путем перерегистрации с увеличением взносов учредителей, так и привлечь других частных инвесторов, но они не получают процент собственности в компании и не могут активно влиять на бизнес-решения.
Решение о распределении прибыли отчетного периода в товариществе с ограниченной ответственностью принимает собрание учредителей.
Реорганизация и ликвидация ТОО
Процесс реорганизации путем продажи, присоединения или выделения для этой правовой формы бизнес-модели также менее сложен и трудоемок, чем для акционерного общества, и происходит, как правило, без налоговых проверок.
Решение принимается на собрании учредителей компании, дальнейшая процедура проводится в общеустановленном для юридических лиц порядке.
ТОО (в расшифровке - товарищество с ограниченной ответственностью) идеально подходит для делающих первые шаги в бизнесе.
В Российской Федерации ведение бизнеса в форме ТОО законом не предусмотрено.