Предприниматели сегодня вынуждены принимать множество управленческих решений, которые напрямую влияют на продолжение функционирования их компании. Организации должны создаваться и ликвидироваться в соответствии с рядом требований закона. Важно очень хорошо в них ориентироваться. Это поможет предпринимателю оставаться в законном поле. Итак, каковы основания добровольной ликвидации юридического лица? Каким образом она должна осуществляться? Какие потребуется приготовить документы для проведения рассматриваемой операции? Какие существуют риски для предпринимателя? Все эти и некоторые другие вопросы будут подробно обсуждаться в данной статье. Будьте предельно внимательны.
Особенности процесса
Известно, что процесс ликвидации предприятия может осуществляться как добровольно, так и принудительно. Как происходит добровольная ликвидация организации с ограниченной ответственностью? Решение о ее осуществлении должны принимать исключительно учредители конкретного общества. Если же речь идет о принудительной ликвидации, то соответствующей задачей занимаются либо заинтересованные в этом процессе лица, либо государство. Как правило, механизм ее осуществления подразумевает инициацию судебного процесса.
Какими могут быть причины для того, чтобы была начата добровольная ликвидация организации? Среди них выделяют следующие:
- достижение всех поставленных заранее целей функционирования конкретного предприятия;
- убыточное функционирование организации (или ее нерентабельность);
- состояние тупика (отсутствие операций, которые проводятся обществом, в течение долгого времени);
- собственник полностью теряет интерес к определенному виду деловой активности;
- истекание того количества времени, которое было выделено для существования конкретного предприятия.
Для того, чтобы избежать наказания от соответствующих органов, важно хорошо знать порядок добровольной ликвидации ООО и выполнить все правильным образом. В этом вам поможет данная инструкция.
Перечень документов
Какие нужны документы для того, чтобы была осуществлена добровольная ликвидация организации?
- Устав организации с ограниченной ответственностью.
- Печать организации с ограниченной ответственностью.
- Свидетельство о регистрации предприятия.
- Документ, отражающий коды статистики фирмы.
- Договор, составленный учредителями, о факте создания ликвидируемого предприятия.
- Извещения о постановке на учет из Пенсионного фонда Российской Федерации и из Фонда социального страхования.
- Копии документов (а именно паспортов и свидетельств, подтверждающих факт получения идентификационного налогового номера) генерального директора, главного бухгалтера, а также всех членов ликвидационной комиссии.
- Свидетельство, подтверждающее факт постановки предприятия на учет в налоговый орган.
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц Российской Федерации.
- Протокол общего собрания, на котором обсуждались вопросы ликвидации, а также процесса избрания ликвидационной комиссии.
Что такое ликвидация
Добровольная ликвидация ООО по своей сущности означает добровольное прекращение функционирование конкретного юридического лица. Причем данное действие не должно производиться с той целью, чтобы причинить вред какому-либо другому лицу.
Добровольная ликвидация организации предусматривает для ликвидационной комиссии следующие действия:
- Определить кредиторов конкретного предприятия.
- Предложить кредиторам самостоятельно обозначить свои условия возмещения задолженности.
- Составить ликвидационный баланс, который ясно отражает настоящее имущественное состояние конкретного юридического лица (объекта ликвидации), а также все данные по его расчетам с кредиторами.
- Определить порядок ликвидации.
Добровольная ликвидация предприятий может быть следующих видов:
- С одним учредителем.
- Добровольная.
- С двумя учредителями.
- Через присоединение.
- С нулевым балансом.
Первый этап
Порядок добровольной ликвидации ООО определен актуальным законодательством Российской Федерации.
Все участники общества должны принять общее решение на собрании учредителей (если учредитель один, достаточно его единоличного решения). В процессе выясняются вопросы, которые касаются определения ликвидационной комиссии, сроков и конкретного порядка ликвидации предприятия.
Как только ликвидаторы назначены, они получают все полномочия, которые касаются управления любыми видами активности фирмы. При принятии решений используется принцип простого большинства голосов.
Перед тем как закрыть ООО, учредители обязаны сообщить о принятии соответствующего решения в Федеральную налоговую службу Российской Федерации (не позднее чем через три рабочих дня с того момента, как ликвидация общества была утверждена ликвидаторами).
Какие документы необходимо предоставить в данном случае?
- Протокол собрания, которое было проведено участниками, во время которого и было принято соответствующее решение о ликвидации организации.
- Уведомление о том, что данное решение было принято, в соответствии с определенной законом формой.
Каковы требования для оформления описанного уведомления:
- оно может быть заполнено как от руки, так и при помощи специализированного программного обеспечения;
- заполнять необходимо крайне тщательно, не допуская каких-либо исправлений;
- если уведомление заполняется с помощью программного обеспечения, то цвет шрифта в обязательном порядке должен быть черным;
- нельзя использовать двустороннюю печать;
- незаполненные страницы должны отсутствовать;
- в документе должна быть проставлена сквозная нумерация.
Учитывая сроки добровольной ликвидации юридического лица, важно точно понимать, какой момент считать датой представления документов. В данной ситуации речь идет о дне, когда бумаги были получены соответствующим регистрирующим органом.
Заявление может подать ликвидатор либо официально уполномоченное лицо.
Заполнять все необходимо крайне внимательно. Любая опечатка может стать причиной последующего отказа.
Второй этап
Тем средством массовой информации, в котором может быть опубликовано уведомление о ликвидации предприятия, является "Вестник государственной регистрации". Именно туда необходимо подать заявление о том, что определенная организация в данный момент находится на этапе ликвидации. Стоимость данной услуги, как правило, невысокая, вам потребуется заплатить сто с небольшим рублей. Содержание опубликованного текста обычно вмещает информацию о предприятии, идентификационный налоговый номер, полное наименование общества, основной государственный регистрационный номер, код причины постановки на учет, контакты начальника, дата и номер принятого решения о ликвидации организации, юридический адрес, телефон, время, выделенное на прием требований кредиторов и порядок возмещения задолженности. Принимать обращения от таких лиц предприятие обязано как минимум два месяца. Если во время добровольной ликвидации объявился кредитор, то все его требования должны быть удовлетворены абсолютно.
Далее необходимо определить дебиторскую задолженность данной организации перед различными фондами, сотрудниками, бюджетом по налоговым отчислениям, а также контрагентами. Помимо этого, важно уведомить кредиторов письменно о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Для начала необходимо сделать сверку с Фондом социального страхования и Пенсионным фондом Российской Федерации. После завершения данной процедуры вы получите специальный документ, который подтвердит факт предоставления необходимых сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.
Следующим этапом является проведение полной инвентаризации, которая должна быть осуществлена в согласии со всеми стандартами бухгалтерского учета.
После того как все кредиторы были уведомлены как через публикации в средствах массовой информации, так и через персональные письменные уведомления, а также после того, как была проведена сверка со всеми налоговыми органами, должен быть составлен промежуточный баланс. Его должен подписать ликвидатор. Промежуточный баланс должен быть утвержден особым протоколом общего собрания учредителей. Об этом факте также следует уведомить налоговые органы.
Погашение задолженности
Законодательство устанавливает определенный порядок в отношении того, в какой именно последовательности должны производиться выплаты денежных средств кредиторам. Оно строго определяет очередность подобных выплат.
Итак, в какой же очередности удовлетворяются актуальные требования кредиторов в процессе ликвидации предприятия непосредственно после того, как были погашены иные расходы, необходимые для проведения ликвидации?
- Сначала требуется удовлетворить требования тех граждан, которым был нанесен определенный вред (а именно ущерб их жизни и здоровью) из-за капитализации повременных платежей, о компенсации, выплачиваемой сверх возмещения определенного вреда, который был причинен в результате полного разрушения или частичного повреждения какого-либо объекта капитального строительство, несоблюдения стандартов безопасности в процессе строительства конкретного объекта капитального строительства, стандартов по обеспечению безопасного использования определенного здания).
- После этого важно произвести расчеты, которые помогут определить суммы выплат выходных пособий и вознаграждений за работу лиц, которые работали в рамках трудового договора, а также выплату гонораров тем авторам, которые предоставили результаты собственной интеллектуальной деятельности.
- Далее необходимо рассчитать суммы обязательных платежей в бюджет, а также в разнообразные внебюджетные фонды.
- И уже в самую последнюю очередь осуществляются расчеты с прочими кредиторами.
Если происходит ликвидация банка, который ранее привлекал средства граждан, то в самом начале, помимо прочего, удовлетворяются требования вкладчиков, которые являются кредиторами конкретного банка, что подтверждается наличием заключенных в их пользу договоров банковского счета или банковского вклада. Речь не идет о договорах, которые связаны с реализацией гражданином его деловой активности.
Если кредиторы выдвигают требования о компенсации убытков, которые возникли вследствие упущенной выгоды, и об оплате неустойки (как правило, речь идет о неисполнении или же о ненадлежащем исполнении своих обязательств по выплате обязательных платежей, то такие требования должны быть удовлетворены после удовлетворения требований четвертой очереди.
Переходить к следующей очереди следует только тогда, когда предыдущие требования были удовлетворены в полном объеме, и кредиторы более не имеют претензий к ликвидируемому предприятию.
Если требования касаются тех обязательств, которые были обеспечены залогом имущества, находящегося в распоряжении организации, то они должны быть удовлетворены благодаря тем денежным средствам, которые были получены за счет продажи непосредственно предмета залога.
Если имущества у предприятия, которое подлежит ликвидации, недостаточно, а быть признано банкротом оно не может по причинам, изложенным в законодательстве, то оно может быт пропорционально разделено между кредиторами пропорционально очередности и объему требований.
Если денежных средств, которые находятся в распоряжении ликвидируемого предприятия, недостаточно для того, чтобы в полной мере удовлетворить все требования кредиторов, ликвидаторы обязаны осуществить продажу необходимой части имущества организации, организовав торги. Такой тип продаж требуется только для тех объектов, чья стоимость превышает сто тысяч рублей.
Итак, при ликвидации предприятия следует считать погашенными следующие обязательства:
- требования, которые так и не были признаны ликвидационной комиссией;
- требования, в отношении удовлетворения которых суд отказал кредиторам;
- требования, которые были предъявлены кредиторами, но не были удовлетворены по причине недостаточного количества имущества как у предприятия, так и у тех лиц, которые несут субсидиарную ответственность по такого рода требованиям.
Документы
После того как принято решение о добровольной ликвидации общества и предприняты все описанные выше меры, необходимо передать в налоговую ряд документов. Среди них выделяют следующие:
- уведомление о том, что было принято соответствующее решение (а именно о том, что был утвержден промежуточный ликвидационный баланс организации);
- по желанию можно предоставить непосредственно промежуточный баланс;
- уведомление, подтверждающее факт принятия решения о ликвидации предприятия.
Конкретные сроки, в которые должны быть переданы документы, законодательством не установлены. Как правило, это происходит не ранее момента, когда кредиторы предъявят собственные требования.
Если же сформированная ликвидационная комиссия в ходе расследования установила, что имущества предприятия недостаточно для того, чтобы в полном объеме удовлетворить все требования кредиторов, то все последующие действия, которые предусматривает добровольная ликвидация акционерного общества, будут осуществляться в том порядке, который установлен законодательством о банкротстве.
Третий этап
На следующем этапе, перед тем как закрыть ООО окончательно, ликвидаторам необходимо составить ликвидационный баланс.
Если после того как были удовлетворены все требования кредиторов, которые они предъявляли в организации, может остаться еще какое-то имущество. Оно может быть распределено между учредителями. При этом соблюдается следующая последовательность:
- сначала выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли между участниками;
- после этого имущество распределяется между учредителями в соответствии с тем, какие доли они вносили в уставной капитал общества;
- если между учредителями возникает имущественный спор, то такая вещь должна быть продана с торгов ликвидационной комиссией.
Зачастую в закрытии ответственные за процедуру органы отказывают по той причине, что организация имеет непогашенную задолженность перед Фондом социального страхования и Пенсионным фондом Российской Федерации.
Как минимум через два месяца после того, как было опубликовано оповещение в средствах массовой информации о ликвидации определенного юридического лица, ликвидатор обязан уведомить регистрирующий орган об этом факте.
Какие документы необходимо предоставить, чтобы подтвердить факт того, чтобы был завершен процесс добровольной ликвидации предприятия? Среди них выделяют следующие:
- ликвидационный баланс;
- документ, который подтверждает факт представления сведений в местный орган Пенсионного Фонда Российской Федерации;
- документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины;
- соответствующее заявление о государственное регистрации организации в связи с ее ликвидацией.
На этом этапе добровольная ликвидация ООО завершена. С этого момента также прекращаются любые полномочия ликвидационной комиссии.
Четвертый этап
Как же завершается добровольная ликвидация? Пошаговая инструкция обязывает провести следующие действия:
- Передать документы, которые содержат информацию по личному составу (например, лицевые счета, личные дела и приказы), на долгосрочное хранение в специализированный архив административного округа (определяется по территориальному признаку, в зависимости от расположения общества).
- Передать документы, которые имеют определенное научно-историческое значение (документы постоянного хранения), на государственное хранение в специализированные государственные архивные учреждения.
Вывод
Итак, после прочтения описанной выше инструкции вы имеете достаточно теоретических знаний для того, чтобы провести рассматриваемую процедуру правильным образом. Важно хорошо понимать, чем различается принудительная и добровольная ликвидация организации. Также необходимо разбираться в порядке осуществления и той и другой процедуры. Важно, чтобы все эти действия протекали в рамках актуального законодательства. Но в отдельных случаях также необходимо выяснить и некоторые другие нюансы. Например, то, как происходит уплата процентов по кредитам при добровольной ликвидации? Порой это может напрямую зависеть от условий, которые устанавливает конкретный банк.
Не ленитесь проверять, какие изменения были внесены в соответствующие законы. Ведь именно от того, насколько тщательно вы будете следовать существующим стандартам, будет зависеть то, не придется ли вам понести наказание в виде административного штрафа.
Уделяйте достаточно внимания соблюдению требований закона в вопросе добровольной ликвидации предприятия. И тогда вы не столкнетесь ни с какими трудностями ни в отношениях с кредиторами, ни в отношениях с налоговыми органами.