Due Diligence - что это такое и для чего он нужен?

Семь раз проверь - один раз купи. Если перефразировать известную поговорку, то станет понятен смысл Due Diligence и что это такое.

Дословно это словосочетание переводится с английского языка как «должная объективность». На деле в сфере бизнеса – это объективный и непредвзятый сбор информации о продаваемом предмете, объекте, активе. Аналитическая Due Diligence процедура сопровождается выдачей экспертной оценки, подготовленной в кратчайшие сроки, которая надежно аргументирует целесообразность будущей сделки по приобретению запланированного объекта.

Основополагающий этап до вложения капитала

Прежде всего, Due Diligence - процедура, которая выявляет возможности для улучшения финансовой и правовой сфер компании.

Является основополагающим этапом, предшествующим покупке активов. Due Diligence, что это такое в сфере бизнеса? Он помогает будущему инвестору:

Сформировать и оптимизировать приобретение имущества или активов.
Предусмотреть риски на момент совершения сделки.
Точно определить возможные кризисные этапы после заключения инвестиционных договоров.
Выявить коммерческую привлекательность потенциальных инвестиций.
Получить в свое распоряжение отчеты Due Diligence (бухгалтерские, налоговые и кадровые), обеспечив тем самым максимальную прозрачность сделки.

Зачем проводится Due Diligence?

Современные участники рынка сталкиваются с необходимостью управления рисками, это обеспечивает безопасность крупным компаниям и успешное развитие малого бизнеса. Каждый инвестор, собирающийся приобрести новый бизнес, хочет получить исчерпывающую информацию о будущем бизнес-партнере.

Проведенная Due Diligence процедура характеризуется достижением определенных целей, например:

достоверные сведения о финансовой деятельности компании, законность формирования ее бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности;
определение объективной конкурентоспособности организации;
анализ компетентности руководящего звена компании.

Грани объективности исследования

Важность проведения процедуры исследования инвестиционного объекта определяется следующими факторами:

инвестор, как будущий собственник, получает точные и достоверные сведения о приобретаемом объекте, основанные на всестороннем, независимом и профессиональном анализе;
инвестор может оперировать полученными достоверными данными при составлении собственных расчетов для определения целесообразности вложения капитала, особенно в случаях, когда требуется реконструкции или модернизации приобретаемого объекта;
Due Diligence анализ и его результаты могут повлиять на конечную цену объекта, так как подтверждающий метод определения цены основан на заключении экспертов.

Когда необходим?

В проведении независимого анализа, как правило, заинтересован и инвестор, и компания, привлекающая инвестиции. При этом инвестор имеет возможность детально изучить будущего партнера, а компания, желающая получить инвестиции, может подтвердить свою добросовестность путем привлечения независимых экспертов.

В этой связи существуют ситуации, когда обязательно должен проводиться первоначальный этап анализа методом Due Diligence:

Поглощение мелкого бизнеса более крупным, включающее слияние организаций, предприятий, структур различных сфер экономики.
Приобретение долей, вложение капитала в акции других компаний.
Приобретение любых видов недвижимости, в том числе земли.
Расширение компании с учреждением партнеров.
Займы и кредиты под развитие бизнеса.
Спонсорское или безвозмездное целевое финансирование.
Другие финансовые операции с целью получения коммерческой выгоды, когда проводится Due Diligence проверка и необходима информация о подлинных данных на объект сделки, или на инвестируемый проект, которые передается вкладчику или покупателю.

Практическое решение проблем бизнеса

И все же, главной целью Due Diligence отчета является не столько изучение эффективности будущих инвестиций, сколько обеспечение юридической чистоты сделок с объектами недвижимости, то есть обеспечение вложения средств без негативных последствий. Мировая практика проведения данной процедуры обычно связана с различными этапами развития компании.

Различают следующие виды услуг, в зависимости от поставленных задач:

На стадии бизнес-проекта проводится анализ Seed Due Diligence (переводится как "семя"), целью которого является отвергнуть новую идею бизнеса или ее профинансировать.
Анализ стартап, когда компания только возникла, она не имеет опыта и рыночной стоимости или истории, поэтому проводится профессиональная проверка на старте деятельности проекта, с целью принятия решения о дополнительном финансировании.
Erli Due Diligence – проводится на начальной стадии развития компании, при переходе к реализации продукта, как результата деятельности организации.
Expansion анализ связан с выходом на новые рынки, захват рынка незнакомым видом товара или услуг, с дальнейшим увеличением производства и учетом дополнительных затрат на маркетинг.
Целесообразность или Bridge financing направлен на изучение необходимости финансирования при переходе фирмы из частной в акционерное общество с регистрацией акций на биржах.
Turnaround Due Diligence проводится в эпоху кризисов, с целью стабилизировать финансовую основу компании.
Менеджмент Buy-Out , менеджмент Buy-In Due Diligence (перевод аббревиатур означает соответственно "покупка внешняя" и "покупка извне"), данный вид исследования организуются в тех случаях, когда компания собирается использовать заемные средства с целью приобретения нового бизнеса, или готовится к выкупу своего бизнеса сторонними организациями.

Кроме того, присутствуют и такие ситуации, когда предприятию требуется проведение процедуры Due Diligence, примеры можно привести следующие:

Низкие показатели эффективности деятельности фирмы.
Судебные тяжбы, связанные с арестом активов предприятия.
Нарушения, обнаруженные в ходе налоговых проверок.
Падение конкурентоспособности и усиление позиций фирм-конкурентов.
Разрешение трудовых споров.

Due Diligence позволяет дать оценку не только текущим планам компании, но и стратегии развития, системе управления. Помогает найти конкурентные преимущества в организации производственных процессов, оптимизации ценообразования, наметить перспективы, чем обосновать целесообразность деятельности компании.

Как обеспечивается независимость и объективность?

Для аналитических исследований привлекаются специалисты различных профессиональных групп. Due Diligence анализ проводится тремя группами специалистов:

Финансисты – аналитики и оценщики определяют стоимость объекта инвестиций на текущий момент, исследуют возможности увеличения или снижения его будущей стоимости, перспективы использования анализируемого актива в будущем.
Юристы проводят правовую экспертизу деятельности организации с целью выявления рисков, связанных с приобретением объекта.
Аудиторы проверяют финансовую и бухгалтерскую отчетность за несколько периодов, определяют возможности оптимизации налоговой базы и анализируют результаты прошедших налоговых проверок, налоговых рисков.

Можно ли провести самостоятельно?

Длительность процесса проверки обычно зависит от нескольких факторов. Сюда можно отнести размер анализируемого бизнеса и объемы материалов для исследования. Иногда проверка может занимать большие периоды времени, от месяца до года, и не каждой организации подобная длительность «по карману».

В некоторых случаях организации самостоятельно, собственными силами проводят процедуру Due Diligence.

Очевидные преимущества:

снижение затрат на проверку;
приобретение специалистами организации новых знаний в области аналитики деятельности собственной организации;
точная фиксация болевых точек бизнеса и формулировка образующих путей преодоления кризисных этапов деятельности своего предприятия.

Несмотря на преимущества проверки собственными силами, обнаруживаются и серьезные недостатки.

Главные недостатки самостоятельно проведенной процедуры:

затраты времени и невозможность выполнять текущую работу тем специалистами, кто задействован в проверке;
отсутствие на предприятии специалистов нужной квалификации;
иная сфера нового бизнеса, которая трудна для анализа специалистами предприятия;
независимость и непредвзятость трудно контролируется внутренними кадрами компании, проводящими проверку.

В связи с этим, самостоятельный Due Diligence характерен обычно для малого бизнеса.

А крупные организации-инвесторы обычно приглашают оценщиков, финансовых и юридических консультантов со стороны. Это позволяет получить всеобъемлющий и объективный анализ бизнеса.

Пять основных этапов Due Diligence. Что это такое?

На практике процедура состоит из пяти независимых этапов, по каждому из которых в итоге делается объективное заключение.

Операционный этап. При операционном Due Diligence аналитиками проводятся следующие действия:

определяется структура собственников компании посредством экспертизы учредительных документов, определением паев и прав собственников, изучением рисков в этой сфере;
анализируется правильность и законность регистрации и выпуска ценных бумаг, проведенных по ним сделкам;
проверяется своевременность и полнота выплат дивидендов акционерам;
проводится законодательная проверка всех имущественных и иных прав компании;
подготавливается отчет с фиксированием и описанием возможных рисков при удовлетворении прав собственников, способов устранения рисковых ситуаций.

Финансовый анализ. Этот этап призван изучить финансовые показатели деятельности фирмы. Проводится независимое исследование в следующих областях:

финансовое состояние организации;
оценка преимуществ и перспектив развития бизнеса и возможности приобретения;
установление рыночной стоимости объекта;
проведение расчетов по коэффициентам финансовой устойчивости, деловой активности и платежеспособности компании;
подготовка отчета с приведением всех показателей и коэффициентов с положительным или отрицательным заключением.

Налоговый этап проверки. Основным направлением анализа на этом этапе является изучение деятельности компании в срезе нескольких лет ее финансовой деятельности с целью определения реальных финансовых показателей и будущих налоговых рисков. Эта проверка может носить название legal Due Diligence. Что это такое? Объектами изучения в данном случае выступают:

бухгалтерская отчетность;
преимущественные виды деятельности предприятия, анализ производственных, основных и не основных средств;
наличие инвестиций, дебиторской и кредиторской задолженностей;
обнаружение скрытых и забалансовых счетов предприятия, сокрытых обязательств по кредитам;
изучается своевременность проводок по обязательным платежам;
определяются законные перспективы оптимизации налогового бремени;
подготавливается отчет с подробным описанием всех рисков, связанных с потенциальными налоговыми проверками, рекомендациями по уменьшению рисков.

Этап юридического анализа. Проводится Due Diligence юридический с целью экспертизы правоустанавливающих документов, с разбивкой по каждому виду приобретаемого актива. На данном этапе выявляются следующие показатели:

объемы существующих в компании активов и их виды;
оценка рисков от привлечения по обязательствам фирмы со стороны государственных органов или партнеров по бизнесу:
осуществляется проверка по информационным базам арбитражей, приставов-исполнителей, информационным кодам;
готовится отчет с рекомендациями по защите от незаконного выбытия активов из оборота фирмы, перечислением возможных рисков, связанных с деятельностью фирмы, даются рекомендации по исключению потенциальных рисков.

Маркетинговый этап исследования. Цель маркетингового анализа заключена в том, чтобы определить и объективно оценить продукт компании с точки зрения ее конкурентных преимуществ и коммерческой привлекательности. Этап осуществляется по следующим направлениям:

выявление рисков слабой маркетинговой политики компании с оценкой рыночной позиции компании, ее деловой репутации;
всестороннее исследование хозяйственной, правовой, финансовой деятельности с описанием бизнес-процессов, фиксация показателей, которые дал технический Due Diligence;
аналитические исследования продукции или активов конкурентов и выявление преимуществ;
рекомендации по оптимизации маркетинговой деятельности;
оценка перспектив развития;
подготовка презентационного материала по результатам проверки.

Состав и значение отчета

На российском рынке пока нет законодательного акта, который регулирует проведение процедуры Due Diligence. Однако потребность в подобной процедуре растет в геометрической прогрессии.

Заказав процедуру, инвестор или предприятие-продавец получает полный и объективный анализ, зафиксированный в отчете, результаты которого может использовать для улучшения показателей деятельности.

Процедура завершается и заказчику предоставляется Due Diligence. Пример отчета включает такие разделы:

Вводная часть.
Аннотация результатов проведенного анализа.
Раздел, описывающий историю компании, ее позицию и деловую репутацию.
Определение структуры, принципа организации, кадровый состав компании.
Бухгалтерия и использование информационных систем для грамотной бухгалтерской и налоговой отчетности. Результаты деятельности за несколько лет.
Движение финансов и содержание чистых активов компании.
Налоговые обязательства и их исполнение.
Комплексный прогноз развития компании
Другая информация, выявленная в ходе проведения процедуры Due Diligence.

Как это работает или востребованность услуги

На российском рынке есть фирмы, оказывающие дорогостоящий консалтинговые услуги в этой сфере. В основном, это так называемая «большая четверка», предлагающая качественные исследовательские услуги. В данном случае бренд полностью определяет стоимость проведения процедуры.

Иногда рассчитывается стоимость процедуры в человеко-днях, с учетом затрат на специалиста; цена зависит от объема работы, детальности задания технического Due Diligence, скорости проведения анализа. Однако затраты на экспертизу с лихвой возмещаются полученными результатами.

Например, при Due Diligence земельного участка, который предлагался к покупке в центре Москвы, детально изучался вопрос сохранения завода, выпускающего мороженое. Специалисты и эксперты КСК групп, проанализировав сложившуюся ситуацию, установили, что рисковые показатели от большого количества арендаторов на территории завода – в норме, а выгода от приобретения земли в разы превосходит затраты на проведение исследования.

Заманчивый итог проведения объективного исследования

Процедура Due Diligence и итоги ее проведения носят объективный и независимый характер, а непредвзятость и профессионализм дает возможность исследовать бизнес под другим углом, с различных точек зрения. Это выгодно не только инвестору или потенциальному покупателю, но и компании-продавцу. Эта процедура помогает оптимизировать работу предприятия, избежав ненужных капиталовложений, своевременно устранить ошибки и недостатки в работе. А также помогает заказчику своевременно выявить возможность появления будущих рисков, определить условия и объективный рост финансовых и производственных показателей. Минимизация или полная блокировка предпринимательских рисков в сфере экономики и права – главная цель Due Diligence.