Закрытие ООО при отсутствии деятельности: документы, сроки, пошаговая инструкция

Нередки случаи, когда бизнес становится обузой для его собственников, и не важно, утрачен ли интерес к хозяйственной деятельности или просто нет клиентов. Самый простой способ решения проблемы – ликвидация юридического лица.

Закрытие ООО при отсутствии деятельности – это длительная процедура, состоящая из множества последовательных этапов. Естественно, что нулевой баланс упрощает весь процесс, но пройти все стадии закрытия придется.

Что такое нулевой баланс?

Предприятие, которое желает пройти по процедуре закрытия ООО с нулевым балансом, должно соответствовать определенным критериям:

• фактическая финансово-хозяйственная деятельность должна отсутствовать, что должно подтверждаться налоговой и бухгалтерской отчетностью;
• не должно быть поступления никакой прибыли;
• у предприятия не должно быть никаких долгов перед целевыми фондами;

• налоговая отчетность должна предоставляться своевременно.

Способы ликвидации

Закрытие ООО с нулевым балансом возможно тремя путями:

1. через банкротство;
2. добровольно, по инициативе собственников;
3. альтернативным способом.

По инициативе собственников логично закрыть предприятие, если оно нерентабельно. Если говорить о банкротстве, то у юридического лица должны быть неудовлетворенные требования кредиторов.

Альтернативные способы – это продажа предприятия, либо через смену учредителей или по решению суда.

Пошаговая инструкция по ликвидации

Чаще всего закрытие происходит по решению собственников предприятия. Несмотря на сложность и длительность процедуры, ее можно пройти самостоятельно, не привлекая сторонних специалистов.

Добровольная ликвидация

Как происходит закрытие ООО? Пошаговая инструкция состоит из нескольких этапов:

• принятие решения;
• уведомление ФНС;
• публикация информации в СМИ;
• уведомление кредиторов, сотрудников;
• подготовка к проверке;
• подача в ФНС промежуточного ликвидационного акта;
• расчеты по долговым обязательствам;
• утверждение ликвидационного баланса и распределение актива;
• внесение сведений в ЕГРЮЛ.

Решение акционеров

Принять решение о ликвидации можно только на общем собрании всех участников предприятия. Решение должно быть единогласным. По итогам голосования оформляется протокол. Этот документ для закрытия ООО являются основополагающими.

На собрании необходимо также назначить ликвидационную комиссию. Как правило, в нее включают директора и главного бухгалтера, юриста и даже учредителей. Выбранные члены комиссии выбирают главу. Не запрещается назначать единого ликвидатора.

В решении об утверждении ликвидатора обязательно следует указать паспортные данные этого человека. Члены комиссии или ликвидатор таким протоколом наделяются широкими полномочиями, от управления общими делами предприятия до участия в судебных процессах. Решение заверяется печатью.

Уведомление налоговых органов

Порядок закрытия ООО предполагает обязательное уведомление ФНС о принятом решении на протяжении 3 рабочих дней с момента проведения собрания. Для этого необходимо подать в региональное отделение налоговой службы по месту регистрации предприятия следующие документы:

• протокол собрания (в случае, если участник один, то подается решение);
• уведомление по установленной форме Р15001, которое заверяется нотариально.

Налоговым органам на принятие решения отводится 5 рабочих дней, за которые в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что конкретное предприятие находится в стадии ликвидации. Представителю предприятия должно быть выдано официальное подтверждение о внесенных данных в реестр.

На сегодняшний день социальные и другие фонды не нужно уведомлять о предстоящей ликвидации, эта функция возложена на налоговую службу.

Публикация в СМИ

Закрытие ООО при отсутствии деятельности невозможно без процедуры банкротства, если есть кредиторы и имущества не хватает, чтобы удовлетворить их претензии. Чтобы урегулировать этот вопрос, юридическое лицо обязано опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, что планируется ликвидация. На официальном сайте журнала даже есть специальная форма для таких случаев.

Уведомление кредиторов

Помимо уведомления кредиторов через СМИ, о предстоящем закрытии ликвидационная комиссия предприятия обязана сообщить о принятом решении лично каждому. Имеется в виду, что соответствующие письма рассылаются всем кредиторам. Никакой специальной формы для таких уведомлений нет. Однако следует помнить, что у юридического лица должно остаться подтверждение того, что письма были разосланы и получены кредиторами. Это могут быть заказные письма с уведомлением или курьерская рассылка.

Уведомление сотрудников

Если сотрудники ещё остались работать, то их необходимо уволить по установленной процедуре. За 2 месяца до даты высвобождения сообщить персоналу о предстоящем прекращении трудовых отношений. Уведомление составляется в письменной форме и передаётся сотрудникам под подпись. Помимо этого потребуется уведомить центр занятости. Уведомление составляется по установленной форме и должно содержать информацию о должностях, квалификации и специализации сокращаемых сотрудников. При массовом увольнении персонала органы занятости уведомляются за 3 месяца. Количество обычно определяется на местном уровне, но, как правило, если увольняется более 15 сотрудников, то это уже считается массовым сокращением.

Сокращаемому персоналу, помимо заработной платы, причитается выходное пособие в размере не меньше среднемесячной оплаты труда. Помимо этого, за сокращенными сохраняется право получить 2 месячных оклада после увольнения, если они не смогли трудоустроиться на протяжении 2 месяцев.

После того как сотрудники уволены и с ними произведён полный расчёт, необходимо отчитаться в социальные фонды, в ПФР, ИФНС и ФСС. В отчетах обязательно проставляется отметка – «Прекращение деятельности». Если перед ПФР осталась задолженность, то на протяжении 15 дней с момента подачи отчёта необходимо произвести все доплаты.

Подготовка к проверке

Закрытие ООО при отсутствии деятельности не предполагает обязательное проведение налоговой проверки, однако контролирующие органы имеют на это право. При этом, если все же будет проверка, то она будет выездная, и совершенно неважно, когда последний раз она проводилась. На практике такое встречается редко, однако лучше быть готовым и максимально подготовить все документы, проверить правильность их заполнения.

Промежуточный ликвидационный баланс

Как только истек срок, с момента которого было подано объявление в СМИ, то есть 2 месяца, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Нормативными актами форма такого документа не предусмотрена, но, как показывает судебная практика, все же баланс должен быть составлен с учетом требований, которые предъявляются к бухгалтерской отчетности.

Помимо сведений, которые указываются в форме № 1 «Бухгалтерский баланс», рекомендуется внести следующую информацию:

• сведения о требованиях кредиторов;
• результаты рассмотрения претензий.

Эту информацию можно внести непосредственно в баланс или оформить в виде приложения.

После составления документа он подлежит обязательному утверждению на общем собрании акционеров, о чем составляется соответствующий протокол.

После утверждения баланса его необходимо предоставить в ФНС, с формой заявления Р15001, которое заверяется у нотариуса, и копией публикации в СМИ. В большинстве случаев требуют протокол утверждения баланса, поэтому его лучше взять с собой.

На проверку документов у налоговой службы есть 5 дней. Если все составлено правильно, то в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие изменения, и заявителю выдаётся подтверждение о внесенных изменениях в реестр.

Если больше не планируются никакие операции, предполагающие уплату налогов, то вместе с балансом можно сдать налоговую декларацию. В остальных случаях отчёт лучше сдавать с окончательным балансом.

Образец заполнения промежуточного ликвидационного баланса:

Расчёты с кредиторами

При наличии долгов ООО придётся рассчитаться с ними в определённом порядке:

1. за причиненный моральный вред или нанесенный ущерб здоровью, жизни физическим лицам;
2. полный расчёт по трудовым договорам, включая погашение задолженности за авторство;
3. рассчитаться перед всеми фондами и бюджетом;
4. удовлетворить остальные требования.

В случаях, когда предприятию не хватает средств, чтобы рассчитаться перед всеми кредиторами, придётся выставить на торги собственное имущество. Если даже публичные торги не позволят погасить долги, то придётся обращаться в суд и подавать заявление о банкротстве. Хотя собственники предприятия перед началом закрытия предприятия, точно знают, хватит ли имущества для погашения долгов, и поэтому последняя ситуация встречается крайне редко.

Окончательный ликвидационный баланс и раздел имущества

По завершении расчетов со всеми кредиторами можно сказать, что процедура закрытия ООО при отсутствии деятельности уже на завершающем этапе. Готовится окончательный ликвидационный баланс. В документе должна быть отображена информация об оставшихся активах, подлежащих распределению между учредителями. Если активов в промежуточном балансе окажется меньше, чем в окончательном, то налоговая служба потребует разъяснения. Такая ситуация дает повод подозревать недобросовестность участников общества, которые пытались временно вывести активы, чтобы не рассчитываться по долговым обязательствам.

После составления заключительного ликвидационного баланса его необходимо утвердить на общем собрании акционеров, составить соответствующий протокол. Теперь можно провести распределение активов ООО между всеми собственниками в соотношении с их долями.

Завершающий шаг

Как только имущество поделено и утвержден баланс, необходимо обратиться опять в ФНС с заявлением на закрытие ООО по форме Р16001, естественно, заверенное у нотариуса. К пакету документов прилагается ликвидационный баланс, протокол о его утверждении, квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины, и справки из фондов, которые подтвердят, что задолженности перед ними нет.

Как только пройдет 5 рабочих дней, территориальный орган ФНС вносит информацию о ликвидации предприятия и выдает заявителю копию документа из ЕГРЮЛ о закрытии.

Расторжение договора с банком

Центральным банком урегулирован вопрос по закрытию расчетного счета ООО после ликвидации. По инструкции закрыть счет может только то лицо, которое его открывало. Перед закрытием потребуется снять оставшиеся средства, о размере которых можно узнать, заказав выписку со счета. При подаче документов на закрытие вывести средства можно на протяжении недели, позднее уже не будет возможности, так как банк имеет право на их списание. Как правило, такое условие оговорено в договоре. При закрытии банком будет списана определенная сумма за обслуживание и закрытие счета.

Передача документов в архив

Закрытие ООО при отсутствии деятельности 3 года и ликвидации по другим основаниям предполагает обязательную передачу документов в архив. К таким документам относятся:

• все документы, относящиеся к личному составу;
• документы, срок хранения которых не истек;
• документы временного хранения, то есть со сроком до 10 лет.

Вся документация подлежит передаче в муниципальные и государственные архивы.

Уничтожение печати

Теперь, когда вся процедура пройдена, можно уничтожать печать ООО, так как надобности в ней уже нет. Существует два варианта уничтожения:

• Через специальную организацию, естественно, на платной основе, но с предоставлением подтверждающих документов.
• Самостоятельная процедура. Процедура аналогичная, только для уничтожения печати ООО создается комиссия и составляется акт.

Оба способа легальные.

Закрытие ООО – это длительная процедура, требующая четкого соблюдения всех правил и требований нормативных актов. Если будет нарушено хотя бы одно требование, то на собственников ООО может быть наложена административная ответственность.