Дела по корпоративным спорам - одна из самых обсуждаемых тем в современном бизнесе. Каждая новая судебная коллизия вызывает огромный интерес у юристов и предпринимателей. Что ждет эту сферу дальше?
1. Понятие и признаки корпоративных споров
Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, корпоративные споры - это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем.
Основные признаки корпоративных споров:
- Наличие связи спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице
- Юридическое лицо является коммерческой или некоммерческой организацией
- Нарушение прав участников юридического лица
Например, Верховный Суд признал корпоративным спор по иску наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника общества.
2. Виды корпоративных споров
Арбитражный процессуальный кодекс РФ содержит следующий открытый перечень корпоративных споров:
- Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица
- Споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале
- Споры по искам участников о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу
- Споры, связанные с назначением или избранием органов управления
- Споры, связанные с эмиссией ценных бумаг
Помимо перечисленных, к корпоративным могут относиться споры:
- О созыве общего собрания участников
- Об обжаловании решений органов управления
- О разделе наследственного имущества с долями участия в корпорации
Не являются корпоративными, например, споры:
- О разделе имущества супругов с долями участия в корпорации
- Между корпорацией и директором по трудовым вопросам
- Между корпорацией и ее контрагентом о недействительности договора
3. Стороны корпоративных споров
В корпоративных спорах могут участвовать:
- Участники (акционеры) юридического лица
- Само юридическое лицо
- Органы управления юридического лица
- Третьи лица (реестродержатели, госорганы)
Процессуальный статус участников имеет особенности. Например, участники могут оспаривать сделки и решения юридического лица. При этом само юридическое лицо не всегда является ответчиком.
Корпоративные споры затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства.
Важно правильно определить процессуальное положение каждого участника спора.
4. Подведомственность корпоративных споров
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом. Исключение составляют некоторые споры с участием физических лиц, которые подведомственны суду общей юрисдикции.
К критериям отнесения спора к подведомственности арбитражного суда относятся:
- Спор о принадлежности акций, долей в корпорации
- Спор об оспаривании решения органа управления
- Спор между корпорацией и ее руководителем
Определение подведомственности имеет принципиальное значение. Ошибка может привести к отказу в иске и затягиванию процесса.
| Арбитражный суд | Суд общей юрисдикции |
| Большинство корпоративных споров | Споры с участием физлиц по отдельным вопросам |
Так, судья районного суда была лишена полномочий за рассмотрение корпоративного спора на 80 млн рублей.
5. Рассмотрение корпоративных споров в третейском суде
Передача корпоративного спора в третейский суд возможна при наличии арбитражного соглашения. При этом передача запрещена по спорам:
- О созыве общего собрания
- С участием стратегических предприятий
- По исключению участника из корпорации
Рассмотрение в третейском суде имеет особенности. Например, обязательны правила разбирательства корпоративных споров и место арбитража в России.
На практике часто возникают сложности с отнесением конкретного спора к корпоративным. Это требует внимания при составлении арбитражного соглашения.
6. Доказывание по корпоративным спорам
Доказывание по корпоративным спорам имеет свои особенности:
- Большую роль играют косвенные доказательства
- Суды подходят к оценке доказательств менее формально
- Учитываются взаимоотношения сторон
Например, при оспаривании сделки корпорации могут приниматься во внимание ее условия, несоответствующие рыночным.
Важно собрать как можно больше доказательств, подтверждающих позицию по делу. Это повышает шансы на успех.
7. Обеспечительные меры при корпоративных спорах
По корпоративным спорам могут приниматься следующие обеспечительные меры:
- Запрет на голосование акциями, долями
- Запрет на проведение общего собрания
- Запрет на регистрацию перехода прав на акции, доли
Основанием для таких мер является наличие угрозы причинения значительного ущерба заявителю.
Например, суд может запретить проведение собрания по вопросу ликвидации корпорации.
8. Восстановление корпоративного контроля
Восстановление контроля при корпоративных спорах может осуществляться:
- Путем оспаривания сделок с акциями, долями
- Через требование о передаче акций, долей
- Посредством взыскания убытков
Например, сделки по отчуждению акций могут быть признаны недействительными, если нарушают права акционеров.
В результате акции возвращаются прежнему владельцу, и его контроль восстанавливается.
9. Процессуальные особенности рассмотрения споров
Рассмотрение корпоративных споров имеет процессуальные особенности:
- Сокращенные сроки рассмотрения дел
- Непосредственное исследование доказательств в суде
- Высокое значение письменных доказательств
Это обусловлено комплексным характером корпоративных конфликтов и наличием множества участников.
Важно использовать особенности процесса для отстаивания своей позиции.
10. Оспаривание сделок корпорации по корпоративным спорам
Основаниями для оспаривания сделки корпорации являются:
- Нарушение порядка одобрения крупной сделки
- Нарушение интересов корпорации и ее участников
- Совершение сделки заинтересованным лицом с нарушением требований закона
Срок исковой давности составляет 1 год. Для признания сделки недействительной необходим иск в арбитражный суд.
Последствием недействительности сделки является двусторонний возврат всего полученного по сделке.
11. Оспаривание решений органов управления корпорации
Основания для оспаривания решения органа управления:
- Принятие с нарушением компетенции
- Нарушение порядка созыва и проведения собрания
- Нарушение требований закона или устава
Срок исковой давности – 3 месяца. Последствием недействительности решения является его отмена.
12. Взыскание убытков с директора по корпоративному спору
Основания для взыскания убытков с директора:
- Нарушение обязанностей руководителя
- Причинение убытков корпорации
- Причинно-следственная связь между нарушением и убытками
Убытки рассчитываются по правилам статьи 15 ГК РФ. Особенность – необходимость доказать вину руководителя.
13. Взыскание убытков и компенсаций по корпоративным спорам
Основания для взыскания убытков и компенсаций:
- Недобросовестные действия контрагента
- Утрата прав участника корпорации
- Причинение имущественного вреда
Компенсации могут включать:
- Реальный ущерб
- Упущенную выгоду
- Компенсацию за утрату доли участия
Размер убытков и компенсаций должен быть подтвержден документально.
14. Подача иска по корпоративному спору
Подача иска по корпоративному спору имеет особенности:
- Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения корпорации
- К иску прилагаются документы, подтверждающие нарушение прав истца
- Оплачивается госпошлина в установленном размере
В иске должны быть четко сформулированы требования истца, например, о восстановлении в реестре акционеров, о возмещении убытков.
15. Подготовка к судебному разбирательству
Подготовка к разбирательству корпоративного спора включает:
- Сбор и анализ доказательств
- Формирование доводов в защиту позиции
- Подготовку возражений на аргументы оппонента
- Выбор оптимальной процессуальной стратегии
Чем лучше подготовка, тем выше шансы на победу. Желательно привлечь опытного представителя.
16. Урегулирование корпоративного спора в досудебном порядке
Досудебное урегулирование целесообразно при:
- Незначительных разногласиях сторон
- Заинтересованности в сохранении партнерских отношений
- Возможности компромисса
Досудебный порядок включает переговоры, претензионную работу, обращение в третейский суд.
Помогает сэкономить время и средства. Но не всегда применим.
17. Исполнение судебного решения по корпоративному спору
Особенности исполнения решения по корпоративному спору:
- Исполнение по общим правилам исполнительного производства
- Принудительное исполнение при уклонении должника
- Возможность взыскания задолженности с руководителя корпорации
На практике часто приходится сталкиваться с затягиванием и уклонением от исполнения решения.
В таких случаях целесообразно принимать оперативные меры по принудительному исполнению.
18. Участие специалиста в рассмотрении корпоративного спора
Участие специалиста целесообразно для оценки:
- Рыночной стоимости акций, долей
- Размера причиненных убытков
- Соответствия цены сделки рыночной
Специалист дает заключение по поставленным судом вопросам. Это помогает установить значимые для дела обстоятельства.
Важно правильно сформулировать вопросы специалисту и оценить его компетентность.
19. Допрос свидетелей по корпоративному спору
Допрос свидетелей проводится для подтверждения:
- Обстоятельств совершения сделок
- Факта нарушения прав истца
- Размера причиненных убытков
Свидетелями могут быть работники корпорации, контрагенты, очевидцы.
Показания проверяются перекрестным допросом. Это помогает выявить недостоверность.
20. Обжалование судебного акта по корпоративному спору
Обжалование возможно путем подачи:
- Апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции
- Кассационной жалобы в суд кассационной инстанции
Основания - несогласие с выводами суда, нарушение норм материального или процессуального права.
Срок подачи жалобы - 1 месяц со дня принятия решения.
21. Примирительные процедуры при корпоративных спорах
К примирительным процедурам относятся:
- Переговоры
- Медиация
- Третейское разбирательство
Позволяют найти взаимоприемлемое решение, сохранить партнерские отношения.
Но требуют взаимных уступок и готовности к компромиссу.