Любое акционерное общество – это хозяйственное предприятие с несколькими участниками, которые имеют на руках акции определенной номинальной стоимости. Акционеры отвечают по обязательствам созданного общества только в рамках стоимости акций, которыми они владеют. Более подробная информация представлена ниже.
Особенности предприятия
Нельзя сказать, что ЗАО пользуется большой популярностью в нашей стране, ведь расходы и усилия по созданию и ведению такого предприятия намного выше, чем если бы было создано ООО. Связано это с тем, что регистрация ЗАО предполагает ведение реестра акционеров. Помимо этого, предприятие обязано зарегистрировать первоначальную эмиссию своих акций. Акционеры не имеют права на иные варианты отчуждения своих акций, как только путем продажи. Предприятие не вправе провести открытую подписку на свои акции, предложить их можно только ограниченному кругу лиц, который должен быть оговорен уставными документами.
Если будет превышен лимит по количеству участников, то есть их станет больше 50, то придется менять организационно-правовую форму на ОАО.
Хоть ЗАО и может иметь одного участника, но этот акционер не может быть юридическим лицом.
Общие требования к обществу закрытого типа
Открыть закрытое акционерное общество можно при выполнении следующих требований:
- Количество участников не может быть больше 50 лиц. Минимальное количество – 1 участник. Все акционеры должны иметь статус дееспособного лица, как иностранные, так и российские граждане. Участниками создаваемого предприятия могут быть юридические лица.
- Минимальный размер уставного капитала – 10 тысяч рублей. Вносить в общество можно не только денежные средства, но и имущество. Все условия формирования уставного капитала должны быть оговорены в уставных документах. Учредители ЗАО вправе поставить ограничительные рамки на определенные виды имущества, не подлежащие внесению в устав предприятия. Перед внесением имущества в качестве вклада в уставной капитал оно должно быть оценено независимым экспертом. Стоимость имущества при формировании капитала не может выше, чем оценил его независимый оценщик.
- Цель создания. Как и любая другая хозяйственная единица, ЗАО создается с целью получения прибыли. Выбрать можно любой вид деятельности, не запрещенный действующим законодательством, при необходимости потребуется получение лицензии.
- Срок действия общества не ограничен, если иное не установлено в уставных документах.
- Реестр акционеров должен быть у каждого закрытого общества. Вести его может само предприятие или же привлеченный сертифицированный регистратор.
- Ответственность. Само общество не несет ответственности за обязательства своих акционеров, а только за свои обязательства. Если дело дошло до банкротства, и было установлено, что это произошло по вине акционеров, то на них может быть возложена субсидиарная ответственность за обязательства общества.
Органы управления
Перед тем как создать ЗАО, потребуется сформировать органы управления. Высшим управляющим органом в данном случае является общее собрание акционеров. Однако компетенция такого органа должна быть прописана в уставе и не противоречить нормам законодательства. Текущее руководство обществом осуществляется исполнительным органом, к примеру, в лице генерального директора. Может быть предусмотрено и коллегиальное правление, к примеру, два директора, отвечающие за определенную деятельность предприятия. Созданный орган управления текущей деятельностью полностью подотчетен общему собранию акционеров и наблюдательному совету.
Совет директоров или наблюдательный совет обязан осуществлять общее руководство деятельностью общества, кроме решения вопросов, принятие которых является прерогативой общего собрания акционеров. Совету директоров подчиняется генеральный директор либо другое лицо, осуществляющее общее руководство хозяйственной деятельностью предприятия.
Если акционеров ЗАО меньше 50, то функции наблюдательного совета могут быть отданы общему собранию акционеров.
Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью предприятия осуществляет ревизионная комиссия. В состав комиссии нельзя включать членов наблюдательного совета либо других лиц, которые учавствуют в управлении предприятием.
Аудиторы
Все акционерные общества подлежат ежегодной аудиторской проверке. Привлекать аудитора вправе генеральный директор или наблюдательный совет, но утвердить ту или иную проверяющую компанию должен высший орган управления. Сумма к оплате аудитору может согласовываться как на уровне директора, так и на уровне наблюдательного совета.
Требования к уставу общества
Для регистрации ЗАО потребуется составить устав, который должен включать обязательные сведения:
- наименование предприятия, как полное, так и сокращенное;
- информацию о местонахождении;
- организационно-правовая форма;
- полная информация об акциях, их стоимость и количество, категории, к примеру, привилегированные или обыкновенные;
- права и обязанности участников общества;
- в уставе должна быть четко прописана структура предприятия, оговорены функции каждого органа управления, порядок принятия решений;
- отдельно прописывается перечень вопросов, которые могут приниматься исключительно общим собранием акционеров, как принимаются решения, единогласно или большинством голосов;
- обязательно прописывается общее число акционеров;
- в уставе оговаривается величина уставного капитала;
- описывается порядок выплаты дивидендов;
- должна быть информация о представительствах и филиалах, какая процедура их создания;
- каким образом будет распределяться имущество в процессе ликвидации.
Если общество организуют 2 и более лиц, то они должны подписать между собой договор о создании, который позволит урегулировать все отношения до создания общества. Такой договор не отнесен к категории учредительных документов.
Права участников общества
Все акционеры ЗАО имеют определенный круг обязанностей и прав. Если при создании общества подразумевается распределение акций на обыкновенные и привилегированные, то владельцы первого типа акций имеют следующие права:
- принимать участие в общем собрании акционеров;
- голосовать;
- получать дивиденды;
- при ликвидации получить имущество или денежные средства, равные стоимости акций.
Каждая обыкновенная акция имеет одинаковый объем прав.
Владельцы привилегированных акций помимо тех же прав, что имеют держатели обыкновенных, могут:
- требовать конвертации своих акций в обыкновенные;
- участвовать в голосовании по вопросу ликвидации или реорганизации ЗАО.
Перед тем как создать ЗАО, следует помнить, что все акционеры будут иметь право на ознакомление практически со всеми документами общества и не только правоустанавливающими, но и касающимися финансово-хозяйственной деятельности. Имеют право на доступ к бухгалтерской отчетности, договорам, протоколом, созданным в процессе проведения собраний наблюдательного совета, акционеры, которые в совокупности обладают 25% и более.
Распределение прибыли
Перед тем как создать ЗАО, придется решить вопрос о распределении прибыли в дальнейшем. Как правило, решение о выплате или невыплате дивидендов принимается один раз в год общим собранием акционеров. Распределение прибыли происходит согласно номинальной стоимости акций всех участников. Помимо денежных средств, в уставе можно предусмотреть иные формы оплаты. Наблюдательный совет вправе давать рекомендации, стоит ли выплачивать дивиденды за истекший год.
Порядок регистрации общества
По итогу регистрации каждое предприятие получает уникальный номер, с выпиской из реестра, подтверждающей его присвоение.
Перед подачей документов необходимо провести ряд мероприятий:
- выбрать название общества;
- определить размер уставного капитала, который не может быть меньше 10 тысяч рублей;
- распределить доли всех участников, что можно сделать путем подписания соответствующего договора;
- определить будущий юридический адрес компании, если на этом адресе уже зарегистрировано более 10 компаний, то в приеме документов будет отказано;
- определиться с видами деятельности;
- выбрать систему налогообложения.
После этого можно переходить к составлению документов. Образец устава ЗАО обязательно нужно подкорректировать под нужды своего предприятия и достигнутые договоренности между будущими участниками.
Этапы регистрации
Как только подготовлены все документы, можно обращаться в налоговую службу. Перед тем как создать ЗАО, придется провести оплату государственной пошлины, которая составляет около 4 тыс. рублей.
Вместе с квитанцией об оплате подаются следующие документы:
- устав, заверенный нотариально;
- договор о создании, при наличии;
- протокол участников с решением о создании общества;
- если офис или производственное здание, помещение, где регистрируется предприятие, находится в аренде, то потребуется гарантийное письмо от арендодателя.
При желании применять УСН можно сразу же приложить соответствующее заявление.
Заявление, которое требуется подавать с пакетом документом, должно иметь заверенную нотариусом подпись заявителя. За достоверность всей информации в заявлении и документах, подаваемых на регистрацию, несет ответственность заявитель.