Рубрики
...

Закон 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Наверняка каждый гражданин слышал о существовании так называемых акционерных обществ. Что это за объединения, что они собой представляют? Ответ на этот вопрос наилучшим образом предоставит №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Общие положения закона

Закон №208-ФЗ "Об акционерных обществах" закрепляет основные положения о создании, реорганизации и ликвидации рассматриваемых объединений. Законопроект регламентирует правовое положение акционеров, их обязанности и полномочия. Сфера применения настоящего закона - любые акционерные организации, находящиеся на территории Российской Федерации.

Что вообще такое "акционерное общество"? Рассматриваемый закон говорит о том, что подобное наименования носят коммерческие организации, уставные капиталы которых разделены между участниками общества. Все акционеры обязаны нести ответственность за возможные риски. При этом властные государственные структуры не несут никакой ответственности по обязательствам акционерного общества, равно как и наоборот.

О создании общества

Статьи 8 и 9 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" закрепляют процедуру формирования рассматриваемой организации. Так, общество может быть создано двумя основными путями: либо с нуля, либо путем реорганизации соответствующего юридического лица. Реорганизация может быть различной: в виде слияния, разделения, преобразования, выделения и т. д. Общество должно подлежать обязательной государственной регистрации.208 фз об акционерных обществах

Дабы акционерная организация начала функционировать, необходимо зарегистрировать согласие всех имеющихся учредителей. Оформление согласий осуществляется на учредительном собрании путем прямого голосования. В обществе должен утвердиться аудитор. Необходимо заключить письменный договор о том, какой у общества будет уставной капитал, какого типа будут акции, будет ли возможным вмешательство иностранных инвесторов и т. д.

Таким образом, учреждение рассматриваемой организации - процедура не быстрая. №208-ФЗ "Об акционерных обществах" закрепляет довольно большое количество правил и требований к процедуре формирования организации.

О реорганизации общества

Несложно догадаться, что процесс реорганизации акционерного общества будет еще сложнее, длительнее и запутаннее, чем обыкновенное учреждение. №208-ФЗ "Об акционерных обществах" закрепляет в данном случае положение о том, что формирование собственности обществ, создаваемых в процессе реорганизации, должно осуществляться только за счет имущества тех предприятий, которые как раз и затрагивает процесс реорганизации. Общество все так же считается реорганизованным только после завершения процесса государственной регистрации. При этом созданная организация должна быть занесена в специальный реестр.закон 208 фз об акционерных обществах

Во второй главе рассматриваемого законопроекта подробно рассказано о том, что представляет собой слияние обществ, разделение, выделение и преобразование. Догадаться о том, как именно формируются данные процессы, несложно. Акционерное общество создается либо путем складывания нескольких организаций, либо, наоборот, путем отделения от какой-то системы.

О ликвидации акционерного общества

Если учредители общества захотят ликвидировать всю организацию, то им придется действовать в строгом соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ "Об акционерных обществах". В данном нормативном акте указано следующее:

  • общество должно быть ликвидировано на добровольной и законной основе только по решению суда;
  • совет директоров обязан создать ликвидационную комиссию, на котором был бы вынесен вопрос о ликвидации общества;
  • с момента создания соответствующей комиссии все функции перешли бы к ней;
  • именно ликвидационная комиссия выступала бы в суде.

Нередко акционерное общество создает само государство. В этом случае создаваемая ликвидационная комиссия включала бы в себя представителя имущественного комитета либо лицо из органа местного самоуправления.

Об уставном капитале

Уставной капитал является важнейшим элементом любого акционерного общества - можно даже сказать, его ядром. Что говорит Закон N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о капитале уставного типа?

Первое и самое важное - уставной капитал всегда должен составляться из номинальной стоимости акций общества. Почти всегда общества размещают обыкновенные и привилегированные акции. При этом номинальная их стоимость должна быть одинаковой. Как только общество учреждено, все имеющиеся акции должны быть распределены между учредителями.федеральный закон 208 фз об акционерных обществах

Еще один важный момент заключается в том, что стоимость акций привилегированного типа не должна составлять более 25 процентов от уставного капитала. Закон говорит и о дробных акциях. Их полагается суммировать для отражения в уставе общего количества размещаемых акций.

Об акционерном соглашении

Второй по важности после уставного капитала элемент любого акционерного общества именуется акционерным соглашением. Это, по сути, то, на чем и держится вся организация. Статья 32.1 ФЗ-208 "Об акционерных обществах" (с изменениями от 2016 года) гласит следующее:

  • Акционерным соглашением называется договор о реализации прав, удостоверенных акциями. Акционеры обязуются осуществлять закрепленные уставом права, удостоверенные имеющимися акциями, либо наоборот, воздерживаться от осуществления прав.

 n 208 фз об акционерных обществах

Акционерное соглашение должно заключаться в письменной форме. На документе должны присутствовать подписи всех имеющихся акционеров и учредителей. Вот что должно содержать само уведомление о согласии:

  • наименование общества;
  • имена и фамилии;
  • все необходимые даты и сроки;
  • количество предоставленных акций любого типа.

За неисполнение обязательств (или некачественное исполнение) акционеры могут быть подвержены гражданско-правовой ответственности.

О собрании акционеров

Согласно N-208 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры должны периодически устраивать собрания. Для чего это нужно? Статья 47 настоящего законопроекта гласит о следующем:

  • Годовое собрание предусматривает решение вопросов об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудиторов, а также решение некоторых других проблем, относящихся к компетенции того или иного общества.
  • Банк России может время от времени требовать проведения внеочередных собраний.закон n 208 фз об акционерных обществах

Статья 48 закрепляет элементы компетенции общего собрания акционеров. Здесь стоит выделить вопросы:

  • о реорганизации общества;
  • о внесении изменений и дополнений в устав;
  • о ликвидации общества;
  • об определении состава директоров;
  • об определении количества и стоимости акций и прав;
  • об увеличении или уменьшении уставного капитала;
  • о выплате дивидендов;
  • об утверждении годовых отчетов и отчетностей;
  • о распределении прибыли;
  • о приобретении акций, а также их консолидации или дроблении;
  • об утверждении внутренних документов;
  • о решении многих других вопросов и проблем, отнесенных к компетенции акционерного общества.

О совете директоров

В каждом акционерном обществе имеется совет директоров. Для чего он нужен? Какова его компетенция? Статьи 64 и 65 закона №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (последняя редакция от 2016 года) предоставляют ответы на эти вопросы.

Если вкратце, то совет директоров занимается руководством деятельности общества. В компетенцию совета входят следующие проблемы и вопросы:

  • о созыве годовых и дополнительных акционерных собраний;
  • об определении приоритетных направлений общества;
  • об утверждении акционерных повесток дня;

ст 208 фз об акционерных обществах

  • об определении даты составления списка лиц, имеющих возможность участвовать в акционерных собраниях;
  • об увеличении или уменьшении уставных капиталов;
  • о размещении дополнительных акций;
  • об определении цены имущества общества;
  • о рекомендациях по размеру вознаграждений, дивидендов и т. д.;
  • об использовании резервных фондов и т. д.

Можно сказать, что совет директоров разрешает все основные функции акционерного общества. Отдельно здесь стоит выделить крупные сделки. Что это такое и для чего они необходимы?

О хозяйстве акционерных обществ

Глава 12 ФЗ-208 "Об акционерных обществах" (ст. 85-87) посвящена финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, а также контролю над ней. Для качественного осуществления контроля в обществах выбирается ревизор или специальная ревизионная комиссия. В компетенцию этой комиссии входит ежегодная проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества. Проверки могут быть и преждевременными, если того пожелает начальство. Ревизоры имеют право запрашивать всю необходимую документацию. В полномочия комиссии входит, помимо всего прочего, требование созыва внеочередных собраний. Аудитор общества также занимается проверкой хозяйственной деятельности организации.208 фз об акционерных обществах 2016

Как ревизоры, так и аудиторы обязаны составлять заключения по итогам проведения проверок. Должна подтвердиться достоверность предоставленных данных; информация же о фактах нарушений поступает, как правило, руководству акционерного общества.

Отчетность акционерных обществ

Немаловажным элементом в работе акционерных обществ является подача отчетностей. Согласно главе 13 рассматриваемого Федерального закона, отчеты по итогам проведенной работы обязаны подавать следующие лица:

  • бухгалтеры - по итогам финансовой деятельности общества;
  • руководители общества обязаны предоставлять всю необходимую информацию акционерам;
  • аффилированные лица (способные влиять на деятельность юридических или физических лиц) должны предоставлять информацию своему руководству.

Отчетность в деятельности акционерных обществ очень важна. По сути, на ней и строится вся организация.

О крупных сделках

№208-ФЗ "Об акционерных обществах (от 2016 года редакция) гласит, что крупными сделками именуются выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности сделки, которые обладают следующими признаками:

  • связь с приобретением или отчуждением имущества - напрямую или косвенно, баланс которого составляет не менее 25 % от баланса всех активов общества;
  • присутствует обязанность передать имущество во временное пользование третьему лицу (при условиях определения все той же балансовой стоимости).

Рассматриваемый Федеральный закон гласит о том, что крупные сделки не могут совершаться следующими обществами:

  • в которых 100 % акций находятся у одного лица;
  • в которых возникают отношения реорганизации;
  • которые готовятся к ликвидации, и уже создана соответствующая комиссия;
  • при наличии некоторых других условий.