Многие компании сталкиваются с необходимостью замены стороны в заключенных договорах. Это может потребоваться по разным причинам - изменение собственника бизнеса, реорганизация, банкротство и другие. Давайте разберемся, как правильно оформить такую замену стороны в договоре.
Основания для замены стороны в договоре
Существует несколько наиболее распространенных ситуаций, когда возникает необходимость в замене стороны в договоре :
- Изменение собственника бизнеса (продажа, реорганизация)
- Банкротство одной из сторон договора
- Передача активов от одного юридического лица другому внутри одной группы компаний
- Смена руководства организации, отвечающего за исполнение договора
Рассмотрим более подробно некоторые конкретные примеры.
ООО "Альфа" заключило многолетний договор аренды офиса. Через два года единственный учредитель ООО Анатолий решил продать свой бизнес. Для нового собственника было важно сохранить выгодный договор аренды в прежних условиях. Поэтому стороны договорились оформить соглашение о замене стороны в договоре аренды - вместо ООО "Альфа" в договор вступило новое юридическое лицо ООО "Бета", созданное покупателем бизнеса.
Как мы видим на примере, замена стороны в договоре позволяет сохранить прежние условия сделки, не расторгая старый договор и не заключая новый. Это существенно экономит время сторон и избавляет от дополнительных расходов.
Юридические аспекты замены стороны в договоре
Процедура замены стороны в договоре регулируется нормами гражданского законодательства, в частности статьей 382.1 ГК РФ. С юридической точки зрения существует два варианта перемены лиц в обязательстве :
- Замена стороны в договоре в силу закона
- Замена стороны в договоре по соглашению
Рассмотрим их более подробно.
Замена стороны в силу закона
К таким случаям относятся:
- Реорганизация юридического лица
- Уступка требования по договору
- Переход прав кредитора к другому лицу на основании закона
При замене стороны в договоре по этим основаниям дополнительное соглашение с контрагентами не заключается. О перемене лиц достаточно уведомить остальных участников сделки.
Замена стороны по соглашению
Это наиболее распространенный вариант. В таком случае оформляется трехстороннее или многостороннее соглашение между:
- Действующей стороной договора
- Новой стороной
- Остальными контрагентами по сделке
При этом обязательным является письменное согласие всех участников на замену стороны в договоре .
Однако есть ряд случаев, когда перемены лиц в обязательстве запрещены законом, в частности:
- Договоры об алиментных обязательствах
- Обязательства по возмещению вреда жизни и здоровью
- Некоторые виды страхования
Попытка заменить сторону в таких договорах приведет к его недействительности.
Особенности замены стороны для договоров поставки
Рассмотрим специфику процедуры замены стороны в договоре поставки . В отличие от многих других сделок, здесь нужно учитывать ряд нюансов:
Согласование условий поставки
Новая сторона договора должна подтвердить готовность взять на себя все обязательства по поставке товара - сроки, ассортимент, цены. Иначе контрагент может не согласиться на замену стороны в договоре поставки .
Переоформление разрешительных документов
Если для поставки товара были необходимы лицензии, допуски, сертификаты на новую организацию, их надо переоформить заблаговременно. Иначе соглашение о замене стороны в договоре может быть признано недействительным из-за невозможности исполнения обязательств.
Передача складских запасов и товарного знака
Если новая сторона договора должна будет поставлять товар со склада прежнего поставщика или под его товарным знаком, необходимо заранее оформить соответствующие передаточные документы.
Пример соглашения о замене стороны в договоре поставки
Давайте рассмотрим конкретный численный образец соглашения о замене стороны применительно к рассматриваемой ситуации с поставками.
На основании договора поставки от 01.05.2019 г. ООО "Гамма" осуществляло поставку продуктов питания в розничную сеть магазинов "Дельта". 15 июня 2020 года ООО "Гамма" было присоединено к ООО "Вега". Руководство ООО "Вега" приняло решение сохранить договорные отношения с сетью "Дельта". Для этого стороны подписали следующее соглашение:
[далее приводится текст соглашения с аналогичными реквизитами]
Особенности бухгалтерского учета
При оформлении первичных документов по замене стороны в договоре поставки важно правильно отразить операцию в учете организации. Рассмотрим основные моменты:
- необходимость проведения инвентаризации при передаче товарных запасов новой стороне
- порядок передачи НДС с передаваемых активов
- отражение в учете расходов на переоформление документов
[дальнейшее раскрытие данных моментов]
Оформление первичных документов
При передаче прав и обязанностей по договору поставки новой организации необходимо правильно оформить первичные документы.
Во-первых, следует провести инвентаризацию товарно-материальных запасов, подлежащих передаче. Для этого составляется инвентаризационная опись остатков с указанием наименований, количества, стоимости и перечня первичных учетных документов по этим запасам.
Во-вторых, на основании инвентаризационной описи составляется акт приема-передачи запасов. В нем указываются реквизиты сторон, наименование и количество передаваемых товарно-материальных ценностей.
В-третьих, передающая сторона обязана сделать запись в книге покупок и книге продаж о суммах НДС, относящихся к передаваемым запасам.
Учет операций в бухгалтерии
Бухгалтерский учет операций по замене стороны в договоре поставки имеет свою специфику. Рассмотрим основные моменты.
Прежде всего, необходимо на основании первичных документов списать с бухгалтерского учета передающей стороны стоимость переданных товарно-материальных запасов.
Одновременно эта операция должна найти отражение в учете принимающей стороны в виде оприходования материальных ценностей.
Нюансы налогового учета
При передаче запасов необходимо обеспечить правильное отражение операции в налоговом учете организаций.
В частности, передающая сторона должна вести раздельный учет сумм НДС по приобретенным и реализованным товарно-материальным запасам.
Принимажущая сторона определяет сумму НДС к уплате в бюджет на основании данных передающей организации о стоимости переданных запасов.
Особенности кадрового делопроизводства
Если в рамках замены стороны договора поставки происходит переход сотрудников из одной компании в другую, необходимо учесть ряд нюансов кадрового делопроизводства.
В частности, следует заключить соглашения о переводе персонала, внести записи в трудовые книжки, оформить личные карточки сотрудников.