Рубрики
...

Виды акционерных обществ. ФЗ "Об акционерных обществах"

Современные акционерные общества (АО) – это хозяйственные общества, в которых уставной капитал разделяется на некоторое количество долей, называемых акциями. В зависимости от особенностей АО, они могут иметь различные формы, для каждой из которых характерны свои преимущества и недостатки. Регламентирует их Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Юридическое лицо

виды акционерных обществ

Если рассматривать АО как юридическое лицо, то речь идет об организации участников рынка, у которой присутствует три характерных признака:

  • Создание уставного капитала осуществляется из вкладов участников, которые впоследствии становятся полной собственностью данного АО.
  • Имущественная ответственность каждого участника общества ограничивается общим размером внесенного им вклада, в то время как АО несет полную ответственность по всем взятым обязательствам.
  • Уставной капитал разделяется на некоторое количество акций, которые в дальнейшем выдаются в обмен на внесенный вклад и которым владеют все его участники.

Последним признаком является отличительная черта АО как юридического лица или же специальной формы существования определенной коммерческой компании.

Выпуск акций

Закрытое и открытое акционерное общество (ОАО и ЗАО) работают в качестве юридических лиц, занимающихся выпуском акций, в то время как все полученные от этого средства обеспечивают создание уставного капитала.

В отличие от прочих юридических лиц, у акционерного общества нет возможности состояться, если не выпускается необходимое количество акций, так как стать его полноценным участником можно исключительно в том случае, когда обменивается вклад на определенное их число. При этом все средства, которые выручаются после выпуска акций, обязательно заранее учитываются в качестве указанного уставного капитала, и в дальнейшем в него не могут направляться какие-то другие средства помимо тех, которые были выручены от продажи ценных бумаг.

При этом стоит отметить, что ответственность акционерного общества предусматривает также превышение поступлений от реализации акций над заранее указанным уставным капиталом и возможное их недопоступление. При этом в последнем случае нужно будет занижать размеры указанного уставного капитала, в которых нижний предел представляет собой минимум, установленный действующим законодательством.

Юридическое лицо может признаваться АО только по той причине, что оно занимается выпуском акций. При этом стоит отметить, что филиал акционерного общества в соответствии с законодательством имеет право выпускать такие ценные бумаги только при условии принадлежности к определенному типу коммерческих организаций, в то время, как у любых других компаний нет возможности выпуска акций, если они не принимают соответствующую форму со всеми вытекающими последствиями.

Организация

фз об акционерных обществах

Любая организация представляет собой объединение нескольких участников или членов, которые существуют самостоятельно, то есть никоим образом от этого объединения не зависят. При этом сама компания и ее участники являются единым целом, и при этом существуют обособленно друг от друга.

Если рассматривать АО в качестве организации, то это юридическое лицо в одной из форм коммерческой деятельности. При этом стоит отметить тот факт, что существующие формы акционерных обществ представляют собой уникальный вариант единства, так как подобные компании существуют не только в качестве единства организации и состоящих в ней членов, но еще и как единство организации и общей совокупности акций, так как последние представляют собой собственность акционеров, а не самой компании. Любая акция, которая выпускается АО, представляет собой персонификацию участника, и он является не просто каким-то рядовым членом определенной организации, а представляет собой полноценного акционера.

АО – это организация нескольких участников рынка, состояние в которой определяется за счет наличия у них акций, которые были выпущены данным обществом. На данный момент АО на рынке существуют в удвоенном виде:

  • В качестве самостоятельной коммерческой организации как отдельный участник рынка.
  • В качестве совокупности выпущенных акций, находящихся в собственности акционеров.

АО на сегодняшний день существует в двух формах, которые не отделимы друг от друга, хоть и достаточно сильно отличаются. Говоря об АО как об определенной организации, нужно всегда помнить о том, что оно также существует в виде совокупности выпущенных ценных бумаг, а если же говорить о них, то нельзя забывать и о том, что выпущены они были определенной компанией.

Внешне можно сказать о том, что АО представляет собой просто очередную разновидность коммерческих юридических лиц, которые объединяются в определенную группу действующим законодательством. В таком определении есть свои отличительные особенности, преимущества и недостатки, в сравнении с другими коммерческими компаниями.

В чем отличия?

уставный капитал акционерного общества

Если говорить об основных отличиях стандартного АО от хозяйственных товариществ, можно выделить несколько:

  • Товарищества включают в себя не только объединение капиталов, но также являются объединением лиц, занимающихся в них совместной деятельностью.
  • Акционерное общество представляет собой исключительно объединение капиталов.
  • В товариществах полноценные товарищи несут субсидиарную и солидарную ответственность по различным обязательствам, но в АО такое не предусмотрено.

Деятельность акционерного общества точно так же, как и ООО в своей самой массовой форме основывается на определенном уставном капитале, который формируется из вложенных средств со стороны участников, несущих имущественную ответственность, непосредственно зависящую от размера сделанного вклада. Таким образом, можно выделить несколько основных отличий акционерного общества от простого:

  • В обмен на сделанный вклад участнику выдаются ценные бумаги, называемые акции, которые впоследствии можно будет свободно перепродать на специальном фондовом рынке. Уставный капитал стандартного общества разделяется на вклады, сделанные его участниками, в то время как в АО это акции.
  • Законодательство устанавливает минимальные размеры уставного капитала АО, а также количества акционеров, которые одновременно являются предельными границами для стандартного общества.
  • У этих двух вариантов общества значительно различается порядок и право выхода участников.
  • Права акционеров, у которых есть акции одного типа, являются абсолютно одинаковыми, в то время как для определенных участников стандартного общества могут определяться дополнительные обязанности и права.
  • В акционерном обществе присутствует более сложная и регламентированная государством, в соответствии с законодательством, структура управления, по сравнению с обычным.

Также можно перечислить несколько ключевых отличий АО от производственного кооператива:

  • В кооперативе объединяются капиталы и лица, которые должны в нем работать.
  • На членов кооператива возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
  • Каждый член кооператива может исключаться из него в случае неисполнения возложенных на него обязанностей или же за какие-либо другие нарушения устава, в то время как в АО нет права лишать акционера принадлежащих ему ценных бумаг, вне зависимости от сложившихся обстоятельств.

Преимущества АО

Российское акционерное общество, как и общества множества других стран, имеет массу преимуществ перед другими вариантами объединения:

  • Процесс объединения капиталов является безграничным. Акционерная форма предусматривает объединение практически неограниченного количества вкладчиков и их капиталов, а права акционерного общества предусматривают привлечение даже мелких вкладчиков, за счет чего можно в довольно короткие сроки собрать крупные средства, заниматься расширением производства и получить все достоинства крупного предприятия.
  • Акционеры самостоятельно выбирают размер собственного риска. Устав акционерного общества позволяет купить любое количество акций, то есть каждый человек сам выбирает, в каком размере может быть приемлемый для него риск потери капитала, вложенного в АО. При этом ограниченный риск также проявляется в том, что на акционеров не возлагается никакой ответственности по имущественным обязательствам перед кредиторами данного общества.
  • Устойчивость объединения капиталов. АО является самой устойчивой формой среди всех вариантов объединения капитала. Таким образом, управление акционерным обществом не предусматривает возможность прекращения его деятельности в том случае, если из него выбывает кто-то из акционеров.
  • Профессионализм управления, который обуславливается тем, что собственность на капитал отделяется от управления. В АО далеко не каждый человек может руководить собственным капиталом – этим занимается команда профессиональных специалистов, которыми осуществляется управление всеми капиталами как единым целым.
  • Возможность свободного возвращения вложенных средств. Акционер в любой момент может продать собственные акции, чтобы частично или полностью вернуть свой вклад.

Какими они бывают?

органы акционерного общества

В соответствии с действующим законодательством, современные виды акционерных обществ разделяются на два типа:

  • Закрытое. Представляет собой такую организацию, акции которой могут распределяться исключительно среди его учредителей, то есть заранее установленного круга лиц.
  • Открытые виды акционерных обществ. Представляют собой такие компании, у участников которых есть возможность отчуждения принадлежащих им акций без необходимости получения на это предварительного согласия остальных акционеров.

Незавершенность определений

Достаточно просто заметить, что основой для приведенных определений являются самые разные категории, и в первом определении речь идет о количестве и составе участников, в то время как во втором рассматривается наличие или же отсутствие права на полностью свободное отчуждение акций со стороны их владельцев.

Полное отсутствие логической связи между тем, что представляют собой указанные виды акционерных обществ, а также нерешенность данного вопроса говорит о достаточно высоком уровне условности деления современных компаний на перечисленные виды, а также отсутствия надежной основы и фундамента для данного распределения.

Если в качестве основных различий между существующими видами акционерных обществ считать присутствие права на возможность полностью свободного отчуждения акций и общее количество акционеров, то в таком случае можно дать им следующие определения:

  • Открытые виды акционерных обществ – это компании, акции которых могут распределяться среди заранее неизвестного круга людей, имеющих возможность отчуждать принадлежащие акции без получения на это предварительного согласия остальных членов.
  • Закрытые – это организации, акции которых могут распределяться среди учредителей, а также известного заранее круга лиц, не способных отчуждать принадлежащие им акции людям, не являющимся членами данного общества, если на это не было предварительно получено согласие со стороны других членов. Процедура подобного согласия в преимущественном большинстве случаев сводится к тому, что на протяжении определенного временного промежутка у акционеров есть преимущественное, по сравнению с остальными людьми, не состоящими в данном обществе, право на покупку реализуемых акций. Именно поэтому такие виды акционерных обществ в последнее время пользуются широким распространением.

Современная юридическая практика обеспечивает решение вопроса о виде определенного акционерного общества посредством установления в законе определенного числа акционеров, а в случае превышения данного числа последнее должно будет зарегистрироваться в виде открытого АО.

Юридические признаки закрытых АО

типы акционерных обществ

Действующий ФЗ об акционерных обществах предусматривает следующие признаки закрытых АО:

  • возможность распределения собственных акций исключительно между учредителями или же указанного заранее круга людей, общее количество которых не может быть более 50;
  • отсутствие права проведения открытой подписки на собственные акции;
  • наличие у каждого акционера преимущественного права на приобретение акций, которые собираются продать другие.

Признаки открытых АО

Также действующий ФЗ об акционерных обществах рассматривает еще несколько ключевых особенностей открытых организаций:

  • общее число акционеров не ограничивается законодательством;
  • у акционеров есть возможность отчуждения собственных акций без какой-либо необходимости в том, чтобы заранее получить согласие у других участников;
  • право на внедрение не только закрытой, но и открытой подписки на собственные акции;
  • обязанность предоставления рынку всей необходимой информации о своей деятельности в такие сроки и в таких объемах, которые определяются действующим законодательством и прочими нормативными актами (в частности, это касается ежегодной публикации годового отчета для всеобщего сведения, а также счет убытков и прибылей, бухгалтерского баланса и других документов).

Отличия между ЗАО и ООО

акционерное общество оао

Типы акционерных обществ и их ключевые особенности мы рассмотрели, но многие при этом часто задают вопросы по поводу того, в чем заключаются основные отличия ЗАО от ООО, ведь, по сути, это своеобразный промежуточный вариант между ним и ОАО. Всего же можно отметить несколько таких ключевых различий:

  • ЗАО представляет собой АО, так как его уставный капитал разделяется не на паи, а на акции, в отличие от ООО.
  • ЗАО представляет собой ООО, потому что общее число его участников является строго ограниченным, а реализация акций точно так же, как и паев, невозможна без получения предварительного согласия, а точнее предоставления преимущественного права на покупку другим членам общества.
  • Акции у ОАО обращаются постоянно на фондовом рынке государства, в то время как в случае с ЗАО точно так же, как и паи ООО, они не будут обращаться на фондовом рынке, а потому у них нет четко сформированной рыночной цены. Единственный вариант получения рыночной стоимости – это проведение разовой сделки с публикацией результата индивидуальной процедуры.
  • Как ООО, так и ЗАО могут при необходимости преобразоваться в ОАО (или наоборот), но при этом нужно правильно понимать, что первому нужно будет заниматься полной перерегистрацией, в то время как второму достаточно просто поменять свой тип.

Основная сущность ЗАО

Если рассматривать различия между ООО и ЗАО в том, какой используется уставный капитал акционерного общества и такого, то здесь можно увидеть исключительно формальные различия, так как в первом случае вкладываемые средства называются паями, а во втором – акциями, то есть определенной формой ценной документации. Но при этом нужно правильно понимать, что форма ценных бумаг таковой является исключительно с внешней стороны, так как самой сутью акции является возможность ее свободного обращения на рынке, в то время как у ЗАО нет такого свойства. Только в ОАО фондовый рынок может создаваться в качестве рынка акций.

Можно сказать, что ОАО и ЗАО значительно различаются между собой по тому, какие права имеет уставный капитал акционерного общества, но при этом между ООО и ЗАО подобных различий практически не существует.

Необходимость в их использовании

ответственность акционерного общества

Рассматривая экономическую природу АО, можно понять, что оно является именно открытым, так как только в подобном случае можно полностью реализовать все присутствующие потенциальные возможности, которые в него закладываются в качестве неограниченной формы объединения капиталов нескольких участников рынка. Только работа ОАО позволяет акции действительно стать таковой, так как без возможности ее свободного обращения она полностью теряет свой статус ценной бумаги и является только свидетельством вклада в органы акционерного общества.

Желание различных участников рынка использовать несколько вариантов объединения различных капиталов, с точки зрения их масштабности, создает потребность в создании промежуточной формы организации, которая будет находиться между ООО и ОАО, то есть является причиной появления закрытых структур.