Рубрики
...

Запрет на выход участника из ООО. 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) нередко встречаются сегодня по всей стране. Что представляют собой организации подобного рода, как они устроены, и каким целям служат? В этой статье будет разобран 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Именно этот закон содержит ответы на все представленные вопросы. В статье также будет рассмотрена проблема запрета на выход участников из ООО.

Общая характеристика закона

В статье 1 закреплены основные цели представленного нормативного акта. Так, 14-ФЗ призван регулировать процессы формирования, реорганизации и ликвидации ООО. В законе говорится, что организацией, имеющей ограниченную ответственность, именуется общество, которое было создано определенным количеством лиц в целях получения прибыли. Для этого уставной капитал общества делится на доли, число которых соответствует количеству участников. Представители ООО не отвечают по обязательствам организации, но несут ответственность за убытки, связанные с функционированием общества.

ООО имеет возможность самостоятельно приобретать и реализовывать ряд имущественных или неимущественных прав. Общество имеет гражданские обязанности и полномочия, не противоречащие закону и организационному уставу.

Информация об ООО

Согласно статье 4 рассматриваемого нормативного акта, ООО должно иметь собственное наименование - полное или сокращенное. Требования к названию устанавливаются законом. Одно из самых важных условий здесь - это необходимость иметь наименование только на русском языке.

В статье 5 говорится о представительствах и филиалах, которые может иметь ООО. Согласно закону, создаются такие ответвления только по решению общего собрания организации. В ходе голосования не менее двух третей лиц должны выразить свое согласие. Руководители филиалов назначаются на должность самим обществом, а действуют они в соответствии с принципом доверенности. Стоит также отметить, что ни представительства, ни филиалы не могут являться юридическими лицами.заявление о выходе из ооо

В статье 6 закона речь идет о дочерних и зависимых предприятиях ООО. Работа дочернего общества определяется основной организацией, которая и предоставляет соответствующие указания. При этом такое общество не способно отвечать по долгам товарищества. Зависимые же организации также работают по указаниям "сверху", но при этом они имеют более 20% от суммы уставного капитала основного ООО.

Об участниках организации

Закон гласит, что представителями ООО могут быть как обычные граждане, так и юридические лица. При этом ни государственные органы, ни местные инстанции самоуправления не имеют возможности вступать в рассматриваемые организации.

Общество может учреждаться как несколькими, так и всего одним лицом. При этом единоличным учредителем может выступать другое общество хозяйственного типа, которое также состоит всего из одного лица. Установлен в законе и возможный максимум участников - 50 человек.14 фз об обществах с ограниченной ответственностью

Какими правами обладают представители ООО? Вот что стоит здесь выделить:

  • принятие участия в распределении имеющейся прибыли;
  • участие в управлении делами ООО;
  • получение информации о функционировании ООО;
  • выход из общества путем выдачи своей доли этому обществу (в противном случае будет установлен запрет на выход участника из ООО);
  • получение части организационного имущества в случае ликвидации ООО и многое другое.

Обязанностей у представителей обществ с ограниченной ответственностью не меньше. О них будет рассказано далее.

Обязанности участников

В статье 9 № 14-ФЗ речь идет о функциях, которые обязаны реализовывать все участники ООО. Вот на что здесь стоит обратить внимание:

  • Обязанность держать в тайне все необходимые сведения о функционировании ООО, в отношение которого было установлено требование конфиденциальности.
  • Обязанность своевременно оплачивать доли в уставном капитале общества. Порядки, сроки и размеры, установленные требованиями Федерального закона, обязательно должны быть соблюдены.
  • Обязанность отдавать свою долю в случае, если нужно покинуть организацию, а также составлять заявление о выходе из состава ООО.как выйти из состава участников ооо

Таким образом, закон регламентирует лишь самые важные функции рассматриваемых организаций. Устав ООО может содержать в себе и множество других требований, которые, однако, должны строго соответствовать требованиям закона.

Об ответственности участников организации

За что несет ответственность ООО? Ответ на этот вопрос предоставляет статья 3 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно закону, рассматриваемые организации обязаны нести ответственность по ряду обязательств, которые принадлежат им вместе с собственностью. При этом ООО имеют право не отвечать по обязательствам своих представителей и участников. Если же организация получит статус банкрота или попросту станет несостоятельной по вине ее участников, то на самих участников будет возложена ответственность субсидиарного типа. заявление о выходе из состава оооЭтот же тип ответственности будет действовать в том случае, если неисполнение обязательств общества было вызвано неразумными или недобросовестными действиями ее представителей. Именно в таких ситуациях может устанавливаться запрет на выход участника из ООО. О том, как преодолеть этот запрет, будет подробно разобрано далее.

О запрете на выход участника из ООО

Организация с ответственностью ограниченного типа выстроена таким образом, что все ее функционирование возможно лишь благодаря грамотной и качественной работе соответствующих участников-вкладчиков. Выход из выстроенной системы какого-то участника может послужить либо полным крахом организации, либо источником глубокого кризиса. Именно поэтому закон регламентирует основные гарантии работы ООО. На что здесь стоит обратить внимание?

Как уже отмечалось при рассмотрении статьи 8 № 14-ФЗ, у представителей ООО все-таки имеется возможность покинуть организацию. Должно быть составлено специальное заявление о выходе из ООО. Выглядит оно следующим образом:

запрет на выход участника из ооо

При этом такие лица должны отвечать по возможным убыткам, а потому в их обязанность входит передача своей доли обществу. О том, как происходит передача доли, будет рассказано далее.

Продажа части имущества для получения права выхода участника из ООО

О продаже имущественной доли речь идет в статье 93 Гражданского кодекса РФ. Так, ООО обязано купить долю или ее часть, если того требует покидающий организацию участник. При этом уставом ООО должно быть закреплен запрет на отчуждение доли имущества третьими лицами. Такая норма является императивной, то есть регламентация в уставе обратного будет иметь ничтожный характер.ограничение права на выход из состава участников ооо

Стоит отметить, что ограничение права на выход из состава участников ООО является своеобразной гарантией экономической стабильности в обществе. Именно поэтому такое правило устанавливается в большинстве организацией рассматриваемого типа.

Таким образом, для реализации законного выхода из состава ООО необходимо:

  • Направить всем участникам организации оферту с предложением приобрести долю. Возможно также предложение продать долю третьему лицу, если подобное разрешено в уставе. Если участники соглашаются на предложение, то выход из общества приобретает законный характер.
  • Если никто из представителей не пожелал купить долю, то предложение направляется самой организации. В случае получения отказа составляется требование о покупке доли.

Данный алгоритм закреплен законодательно. Результатом исполнения всех деталей является выплата действительной стоимости доли.

О заключении корпоративного договора

Вопрос о том, как выйти из состава участников ООО, всегда оставался актуальным в большинстве рассматриваемых организаций. Начальство того или иного общества может придумывать наиболее эффективный подход к разрешению этой проблемы. Все-таки, как бы ни был эффективен полный запрет на свободный выход, у самой компании в итоге могут возникать проблемы с сохранением соответствующих активов. Именно поэтому представители большинства рассматриваемых обществ все чаще стали обращаться к заключению специального корпоративного договора. право выхода участника из ооо В этом документе прописываются все основные права участников общества, условия воздержания от реализации прав, действия по приобретению акций, отчуждение долей, требования к заявлению о выход из ООО и другое. Грамотное и соответствующее закону формирование корпоративного договора должно помочь в борьбе с проблемой незапланированного выхода участников из состава общества.