Крупные сделки требуют особого внимания, особенно если речь идет об одобрении такой сделки единственным участником общества. В статье мы разберем все нюансы и детали, с которыми можно столкнуться при подготовке такого решения. Читайте и узнавайте, как избежать ошибок и получить правильно оформленный документ.
Общие требования к решению единственного участника о крупной сделке
Крупные сделки всегда требуют пристального внимания и тщательной проработки всех аспектов. А уж если речь идет о решении единственного участника об одобрении крупной сделки, здесь просто необходимо четко знать и соблюдать все правила.
Давайте разберемся, какие сделки относятся к категории "крупные" и когда для их одобрения нужно специальное решение.
Как определить, что сделка крупная
Чтобы понять, нужно ли решение об одобрении, сделку проверяют по нескольким критериям:
- Сделка выходит за рамки обычной деятельности компании.
- Определенная стоимость активов по сделке.
- Особый характер сделки.
Если по любому из этих критериев сделка признается крупной, то потребуется решение единственного участника для ее одобрения. Давайте подробнее разберем каждый из этих критериев.
Когда решение об одобрении не нужно
Хотя крупные сделки и требуют решения об их одобрении, есть ряд исключений из этого правила:
- Если в уставе прямо указано, что получение такого решения не требуется.
- Если у общества один учредитель и он же является директором.
- Если в АО 100% акций принадлежит директору.
- Если в сделке участвуют ИП или физлица.
Во всех этих случаях решение единственного участника об одобрении крупной сделки может не оформляться, хотя никто и не запрещает это сделать даже при отсутствии формальной необходимости.
Далее давайте разберемся, каким образом единственный участник общества может принять решение о согласии на крупную сделку.
Процедура принятия решения
Хотя решение единственного участника об одобрении крупной сделки и не является обязательным, но если участник хочет его оформить, то процедура следующая:
- Решение составляется в письменной форме.
- В решение включаются определенные обязательные сведения о сделке и ее условиях.
- Решение подписывается единственным участником общества.
- По желанию решение может быть дополнительно нотариально заверено.
При этом решение может оформляться как отдельным документом, так и, например, включаться в протокол общего собрания участников.
Возможное содержание решения
Помимо обязательных сведений, в решении могут указываться:
- Срок действия решения.
- Согласие на аналогичные сделки.
- Альтернативные условия сделки.
- Согласие сразу на несколько взаимосвязанных сделок.
Такая расширенная информация необязательна, но может быть полезна для последующих процедур. Например, если в решении уже заранее прописано согласие на ряд возможных условий контракта, то при непосредственном его заключении можно будет просто выбрать подходящий вариант без необходимости каждый раз получать дополнительное одобрение единственного участника.
Типичные ошибки при подготовке решения
К сожалению, при составлении решения единственного участника об одобрении крупной сделки часто допускаются различные ошибки. Давайте разберем самые распространенные из них.
- Несоблюдение требований к оформлению.
- Отсутствие в решении обязательных сведений о самой сделке и ее условиях.
- Недостаточно полное раскрытие информации в приложениях и дополнениях к решению.
- Противоречия между условиями, заявленными в решении, и реальными намерениями сторон.
- Нарушение сроков действия решения.
- Неверное определение круга лиц, которые должны подписать этот документ.
Давайте детальнее разберем некоторые из наиболее распространенных ошибок.
- Несоблюдение требований к оформлению.
Одной из наиболее распространенных ошибок является несоблюдение требований к оформлению такого решения. Например, может отсутствовать подпись единственного участника или нотариальное удостоверение решения там, где оно необходимо.
- Отсутствие данных о самой сделке.
Зачастую в тексте решения не прописываются некоторые обязательные сведения о самой сделке - предмет, цена, стороны и другие ключевые моменты. Это может сделать решение недействительным.
- Неполнота информации в приложениях.
Еще один распространенный недочет - это неполное раскрытие данных по сделке в прилагаемых к решению документах и дополнениях. Это тоже чревато признанием такого решения недействительным.
- Противоречия между решением и реальностью.
Порой бывает, что прописанные в решении об одобрении условия сделки не соответствуют тем намерениям, которые есть у сторон на самом деле. Такие противоречия тоже могут испортить всю сделку.
- Нарушение сроков действия.
Еще одна распространенная ситуация - когда к моменту заключения сделки выясняется, что срок действия решения об одобрении уже истек. Это требует срочного получения нового решения.
- Неверное определение подписантов.
Еще один распространенный недочет - неправильное определение круга лиц, которые должны подписать решение об одобрении крупной сделки. Например, в ряде случаев такое решение должно быть не только подписано единоличным исполнительным органом, но и дополнительно нотариально удостоверено.
- Неправильный расчет стоимости сделки.
Порой в решениях об одобрении указывается неверная стоимость самой сделки, из-за чего она может быть признана недействительной. Необходимо очень тщательно проверять расчеты и правильно определять оценку всех активов.
- Некорректное указание условий.
Нередко в тексте решения об одобрении указываются некорректные, неполные или неточные формулировки существенных условий планируемой сделки. Это нарушает требования законодательства и также чревато последствиями.
- Неправильно указаны реквизиты сторон.
Бывают ситуации, когда в решении об одобрении крупной сделки ошибочно указываются реквизиты и наименования сторон этой сделки. Такие опечатки также могут сделать решение недействительным.