ООО считается востребованной организационной формой. Открывать такое общество может один человек или несколько лиц. При наличии нескольких учредителей часто возникают разные разногласия или споры между управленцами. Возникают случаи, когда один из руководителей разными способами нарушает требования уставной документации или иными способами наносит вред компании. При таких условиях требуется исключение участника из ООО. Процедура может выполняться добровольно или принудительно.
Способы выхода участника из компании
Исключение участника ООО из общества – это сложная и специфическая процедура, которая предполагает, что доля этого управленца переходит другому участнику или распределяется между всеми другими руководителями равномерно. При совершении этой процедуры должны соблюдаться требования законодательство, а также внутренних нормативных актов.
Процесс исключения участника из ООО может быть:
- добровольным, когда совладелец компании самостоятельно принимает решение прекратить заниматься делами предприятия, поэтому передает свою долю другому участнику или обществу в целом, для чего им составляется грамотно заявление о выходе;
- принудительным, когда решение принимается другими участниками, причем оно должно быть веским и обоснованным.
Фирмы, в которых имеется несколько учредителей, регулярно сталкиваются с такой проблемой, когда один руководитель не желает следовать общей стратегии, поэтому нередко своими действиями вовсе наносит вред финансовому состоянию предприятия. В этом случае у руководителей не остается другого выхода, кроме исключения участника из ООО.
В законе такая возможность предусматривается положениями ФЗ №14 «Об ООО» При принудительном процессе инициаторами выступают другие участники предприятия.
Исключение из числа участников ООО приводит к тому, что человек лишается своей части компании. Прибегают руководители к такому способу только в случае, если не могут другими методами повлиять на соучредителя.
Можно ли вывести участника из компании без согласия?
Допускается исключение участника из ООО в судебном порядке даже без его согласия, но на это должны иметься действительно веские причины. Дополнительно учитываются следующие особенности:
- правом заниматься данным процессом обладают исключительно участники, обладающие от 10% доли в компании;
- такая мера считается крайней и реализуется исключительно через суд;
- предварительно должны участники предприятия воздействовать на учредителя мирными способами для достижения компромисса, поэтому доказательства такого общения должны передаваться в суд в качестве подтверждения использования досудебного порядка;
- если причина исключения является несущественной, то суд откажет в проведении судебного разбирательства.
Исключение участника из ООО без суда возможно только при добровольном выходе специалиста из организации. Он должен осознать, что такое действие с его стороны даст положительные результаты для каждого совладельца бизнеса.
Причины для исключения
Основания исключения участника из ООО могут быть многочисленными, но обычно они связаны с тем, что учредитель совершает определенные действия, наносящие непоправимый вред самой компании. Наиболее часто к принудительным мерам прибегают другие участники при наличии причин:
- систематически учредителем не исполняются обязанности или они реализуются некачественно;
- разглашается конфиденциальная информация о работе предприятия;
- в установленные сроки не была оплачена доля в капитале организации;
- осуществляются действия, направленные на формирование препятствий для достижения целей компании;
- блокируется разными способами работа компании, в результате чего фирма не может нормально функционировать.
Нередко возникает ситуация, когда у участника, которого требуется исключить из компании, имеется больше 50% доли. В этом случае его вывод из предприятия возможен в ситуации, если это предусматривается уставной документацией общества.
Судебная практика исключения из состава участников ООО показывает, что данная процедура возможна исключительно при наличии у других руководителей доказательств, что действия гражданина приводят к возникновению убытков компании.
Какие действия наносят ущерб компании?
Наиболее часто исключение участника из ООО требуется при обнаружении следующих действий:
- не оплачивается участником доля в компании или не вносятся регулярные платежи;
- подделывается протокол, на основании которого назначается директор предприятия;
- совершаются важные сделки без оповещения о них других учредителей;
- предоставляется контрагентам ложная информация о финансовом состоянии компании;
- заключаются невыгодные сделки, приводящие к возникновению убытков;
- не посещает участник общие собрания, поэтому не получается другим руководителям принять важные для компании решения.
В судебной практике встречались ситуации, когда действительно учредитель был исключен из компании по причине того, что систематически не приходил на собрания. Это привело к тому, что другие руководители не могли нормально управлять предприятием. Они обратились с иском в суд, после чего их требования были удовлетворены.
Причинение вреда компании разными действиями
Исключение участника ООО из общества возможно при наличии доказательств у других учредителей того, что он своими решениями и действиями наносит определенный ущерб компании. Это приводит к возникновению конфликтов между руководителями и препятствует нормальной работе и развитию общества. К наиболее распространенным таким действиям относится:
- предоставление доверенности на управление или распоряжение имуществом гражданину, который продал ценности или совершил другие действия, приведшие к возникновению убытков;
- распространение недостоверных сведений о том, что фирма будет в скором времени закрыта, что привело к тому, что крупные клиенты и контрагенты стали сотрудничать с другими организациями, поэтому значительно снизилась прибыль предприятия;
- намеренное доведение компании до банкротства разными действиями.
Учредитель может пользоваться и другими действиями для ухудшения финансового состояния компании. Поэтому перед тем как обращаться в суд для исключения участника ООО, следует проконсультироваться с юристом относительно того, являются ли действия руководителя неправомерными.
Голосование против интересов компании
Часто исключение из состава участников ООО одного учредителя связано с тем, что он голосует на собраниях против решений, которые могут привести к развитию и увеличению прибыли. В этом случае он действует против интересов всего общества. Обычно такие голосования проводятся в процессе принятия решения о подписании контракта на крупную поставку товаров.
Но судебная практика исключения участников из ООО показывает, что не всегда такое основание выступает возможностью для устранения человека от управления компанией. Поэтому другие руководители должны действительно доказать, что именно за счет голосования конкретного участника был нанесен вред компании.
Направление в государственные органы необоснованных жалоб
Нередко приходится сталкиваться с тем, что один из участников систематически направляет в государственные инстанции жалобы на других руководителей или на свою же компанию, что становится основанием для проведения дополнительных проверок и привлечения фирмы к ответственности за нарушения. В этом случае часто принимается решение об исключении участника ООО. Это обусловлено тем, что он намеренно создает трудности для нормальной работы компании.
Если же жалобы участника компании являются обоснованными, поэтому по результатам проверки действительно выявляются разные нарушения и проблемы, то суд не будет принимать доводы истца, так как действия учредителя направлены на соблюдение законодательства.
Судом обязательно разбираются причины для такого поведения со стороны одного из руководителей компании. Нередко у него действительно имеются веские основания для составления заявлений в разные государственные учреждения. Через государственные органы он пытается реализовать свои права, поэтому суд не удовлетворяет такой иск. Исключение участника ООО допускается только при наличии веских причин и доказательств неправомерности действий со стороны учредителя.
Процесс исключения участника из компании
Исключение из состава участников ООО – это достаточно долгая и специфическая процедура. Редко учредитель соглашается добровольно покинуть компанию, поэтому наиболее часто приходится пользоваться помощью суда. Даже в этом случае должна соблюдаться правильная последовательность действий:
- первоначально на общем собрании принимается решение об исключении участника из состава ООО;
- оно правильно оформляется, а также вносятся соответствующие сведения в протокол собрания;
- после этого предлагается возможность участнику добровольно выйти из общества;
- если он отказывается выполнить процесс мирным способом, то составляется исковое заявление в арбитражный суд;
- иск формируется только учредителями, доля которых в организации превышает 10%;
- проводится судебное заседание, где рассматриваются доказательства и мнения каждой стороны;
- если суд удовлетворяет исковые требования, то прекращается участие одного руководителя в обществе;
- учредитель лишает своих прав, которыми был наделен при открытии организации, поэтому не может далее участвовать в общих собраниях, а также у него прекращаются обязательства по отношению к предприятию;
- информация о том, что из компании был исключен один из участников, передается в ЕГРЮЛ, для чего формируется заявление по форме Р14001, а также к нему прикладывается решение суда;
- доля исключенного участника переходит компании, поэтому учредители должны выплатить гражданину положенную сумму средств, которая может заменяться имуществом предприятия, стоимость которого эквивалентна полученной доле.
Далее в течение одного года оставшиеся участники предприятия должны решить, как будет распределяться оставшаяся доля. Для этого она может передаваться только одному учредителю или распределяться между всеми остальными участниками. Также нередко она вовсе приобретается сторонним лицом, которое далее принимает участие в управлении компанией.
Как только решение относительно доли будет принято, компания должна в течение одного месяца оповестить об этом налоговую инспекцию, а иначе будет считаться, что доля все еще принадлежит организации.
Правила составления искового заявления
Если принимается решение об исключении участника ООО, компания должна выполнить правильные действия для его реализации. Обычно мирным способом не желают учредители отдавать свою долю, поэтому приходится в любом случае обращаться за помощью в суд. Для этого важно грамотно составить исковое заявление об исключении участника из ООО, для чего учитываются следующие правила:
- подается иск в арбитражный суд;
- в нем указывается наименование суда;
- приводятся исковые требования участников компании;
- прописывается причина, по которой требуется исключить одного учредителя из фирмы;
- прикладываются к иску доказательства правоты истца;
- дополнительно требуется подтверждение того, что была предпринята попытка решить возникшие разногласия досудебным способом, поэтому была предложена возможность учредителю самостоятельно уйти из компании.
Перед принятием иска суд должен убедиться, что подается заявление учредителем, обладающим не меньше 10% доли в компании.
Последствия исключения участника
Решение суда об исключении участника из ООО должно исполняться неукоснительно. Оно дает положительный результат для компании, так как отстраняется от управления учредитель, не желающий или не имеющий возможности заниматься данным процессом. Это позволяет нормально функционировать компании. Но при этом возникают и некоторые негативные последствия, к которым относится:
- может ухудшиться финансовое состояние компании, так как ее доля может перейти посторонним лицам, не заинтересованным в том, чтобы фирма развивалась в перспективном направлении;
- контрагенты и крупные партнеры меньше доверяют компании, так как их представители могли сотрудничать непосредственно с конкретным учредителем, который был исключен из общества;
- внутри компании могут возникать многочисленные конфликты между оставшимися участниками или наемными работниками;
- нередко не соглашается исключенный участник с тем, какая ему назначается выплата за его долю, что приводит к очередным судебным разбирательствам;
- со стороны ФНС и других государственных органов могут проводиться внеплановые проверки;
- исключенный участник часто не соглашается с таким решением суда, поэтому имеет право подать апелляцию, что приведет к проведению повторных судебных заседаний.
Поэтому пользоваться принудительным способом устранения от управления какого-либо участника целесообразно исключительно при уверенности, что выгода от этого процесса будет действительно значительной. Можно попытаться добиться от участника более ответственного отношения к управлению компанией или попробовать договориться другими способами. Нередко именно мирное решение проблемы считается наиболее оптимальным для компании.
Конфликты, связанные со стоимостью доли
Порядок исключения участника из ООО предполагает, что после принятия решение судом доля учредителя возвращается компании. Он получает денежную сумму или имущество, стоимость которого равна стоимости доли.
Нередко между учредителями возникают конфликты относительно стоимости доли. Это приводит к необходимости повторного обращения в суд и приглашения независимого оценщика. Для этого анализируется рыночная стоимость акций аналогичных компаний, имеющиеся активы предприятия и другие параметры. Все спорные вопросы при таких условиях придется решать исключительно через суд.
Когда не получится исключить участника из фирмы?
Существуют определенные ситуации, когда невозможно исключить из организации учредителя. Выполнить это не получится даже при обращении в суд. К таким ситуациям относится:
- невозможно установить причинно-следственную связь между действиями или бездействием участника и убытками или иными негативными моментами в работе компании, поэтому даже суду невозможно будет доказать, что именно учредитель виновен в определенных бедах предприятия;
- отсутствие руководителя на собраниях обусловлено тем, что он не был оповещен об их проведении, поэтому просто не знал о том, когда и где проводится данное событие, так как систематическое уклонение от участия в управлении фирмы может быть доказано исключительно при наличии подтверждения того, что руководитель оповещался о собраниях;
- участник оплатил только некоторую часть доли в компании, а в этом случае просто неоплаченная часть переходит обратно к компании, но это не может выступать основанием для его исключения из фирмы.
При таких условиях сам участник сможет доказать, что его исключение не будет правомерным. Исковые требования не удовлетворяются, причем учредитель может подать встречный иск, на основании которого желает привлечь других руководителей предприятия к ответственности.
Добровольный выход
Нередко участники осознают, что не могут далее работать совместно, так как между ними постоянно возникают конфликты. При таких условиях один из учредителей может согласиться на добровольный выход из ООО. Процедура считается достаточно простой, но она должна грамотно оформляться. Для этого выполняются следующие действия:
- принимается на собрании решение о выходе одного участника из компании;
- такое решение и протокол правильно оформляются;
- составляется учредителем заявление о выходе из ООО, которое далее передается работникам ФНС совместно с документами, сформированными на собрании;
- документация должна предварительно подписываться генеральным директором организации, а также она заверяется нотариусом;
- определяется размер компенсации за долю выбывающего участника, для чего обычно приглашаются независимые оценщики;
- выплачивается положенная сумма средств, которая может заменяться имуществом, стоимость которого равна цене доли;
- информация о выходе участника вносится в ЕГРЮЛ.
Доля, принадлежащая вышедшему участнику, остается в компании. Оставшиеся учредители самостоятельно могут принять решение о том, куда именно она будет направлена. Наиболее часто она распределяется между всеми участниками на основании их доли в организации. Такое решение должно быть правильно принято на очередном собрании. Дополнительно сведения в течение месяца после принятия решения передаются в налоговую инспекцию, а иначе распределение доли не будет обладать юридической силой.
Заключение
Необходимость в исключении из фирмы какого-либо участника компании может возникнуть по разным основаниям. Наиболее часто это связано с разными действиями или бездействием управленца, которые приводят к определенным убыткам для компании.
Процедура выхода из ООО может быть добровольной или принудительной. В первом случае участник самостоятельно принимает решение отказаться от своей доли в фирме. За нее он получает оптимальную денежную выплату. Если не желает учредитель мирным способом решать возникшие проблемы, то он исключается из фирмы через суд. Для этого у истцов должны иметься доказательства того, что именно действия конкретного учредителя привели к негативным последствиям для компании.