Рубрики
...

Ликвидация и реорганизация юридического лица

Юридическое лицо выступает как организация, созданная и зарегистрированная в установленном в законе порядке. Предприятие имеет в оперативном управлении, собственности либо хозяйственном ведении обособленное имущество. Им оно отвечает по обязательствам, которые принимает при взаимодействии с другими субъектами. От своего имени компания может реализовывать и приобретать личные неимущественные и вещные права, совершать сделки, быть ответчиком либо истцом в суде. В процессе своей деятельности созданное предприятие может подвергаться различным изменениям. Рассмотрим далее, как происходит реорганизация и ликвидация юридического лица. реорганизация юридического лица

Терминология

Понятие реорганизации юридического лица предусмотрено в ГК. Нормы достаточно четко определяют специфику этой процедуры. В соответствии с положениями Кодекса, реорганизация юридического лица - это относительное прекращение работы предприятия с правопреемством. Последнее означает переход обязанностей и прав от одной компании к другой. Ликвидацией является полное прекращение функционирования юридического лица. В этом случае правопреемство не предусмотрено.

Классификация

В действующей редакции ГК, как и в предыдущей, устанавливаются виды реорганизации юридического лица. Однако в прошлом Кодексе их было всего три. В современной редакции законодательства их предусмотрено пять:

  1. Преобразование.
  2. Присоединение.
  3. Выделение.
  4. Слияние.
  5. Разделение.

Указанные виды реорганизации юридического лица имеют свои особенности. Рассмотрим их.

Слияние

Реорганизация юридического лица в такой форме предполагает формирование нового предприятия и прекращение работы субъектов, участвовавших в данной процедуре. Обязанности и права, которые принадлежали компаниям до слияния, переходят ко вновь образованной корпорации. Основанием их принятия выступает передаточный акт. Сформированная компания выступает в качестве универсального правопреемника субъектов, прекративших существование после того, как была проведена их реорганизация. реорганизация и ликвидация юридического лица

Присоединение юридического лица

Эта форма отличается тем, что одна компания примыкает к другой. В этом случае также все обязанности и права существовавшего предприятия переходят к уже существующему. В результате прежняя компания прекращает свою деятельность как самостоятельный хозяйствующий субъект. В этом случае также оформляется передаточный акт.

Разделение

Реорганизация юридического лица может осуществляться путем формирования из одной компании нескольких. В этом случае прежнее предприятие прекращает свою деятельность, а обязанности и права, которым оно обладало, переходят к вновь образованным компаниям. Их распределение осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Вновь сформированные юрлица выступают как универсальные правопреемники.

Выделение

Такая реорганизация юридического лица предполагает выход одного или нескольких компаний из состава предприятия. При выделении к каждому новому субъекту переходят обязанности и права по разделительному балансу. Особенность этой процедуры в том, что прежняя компания не прекращает своей деятельности. Выделенные предприятия становятся обычными ее правопреемниками. реорганизация юридического лица это

Преобразование

Оно предполагает изменения в организационно-правовой структуре юридического лица. В процессе существующая компания прекращает свою деятельность, а вместо нее появляется новое предприятие. К последнему переходят по передаточному акту обязанности и права действовавшей ранее корпорации. Таким образом, новая компания является универсальным правопреемником прежней.

Документы

Для начала процедуры необходимо собрать пакет обязательных бумаг. К ним относят:

  1. Св-во о госрегистрации компании.
  2. Св-во о постановке на учет в налоговой инспекции.
  3. Выписку из ЕГРЮЛ.
  4. Устав.
  5. Копии ИНН и паспорта руководителя.

Данный перечень распространяется на всех субъектов, которые участвуют в процедуре.  порядок реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации юридического лица

Процедура проводится в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Уведомление налоговой службы за три дня до предполагаемой даты начала процедуры.
  3. Извещение ФМС, ФСС и ПФ.
  4. Получение св-ва о начале процедуры.
  5. Опубликование сообщения в официальном издании (в Вестнике госрегистрации).
  6. Передача документации в уполномоченный орган, осуществляющий постановку на учет и регистрацию.

Порядок реорганизации юридического лица требует знания специфики законодательства. При проведении процедуры важно, чтобы были соблюдены требования нормативных актов. В частности, это касается принятия и оформления решения о реорганизации. Вся процедура занимает в среднем 3-5 месяцев.

Специфика процесса

Правопреемство выступает в качестве обязательного элемента, которым характеризуется реорганизация юридического лица. Это свойство позволяет отличить ее от процедуры полного прекращения работы компании. Закон прямо указывает на данный признак в ст. 61, п. 1 ГК. В юридических изданиях реорганизация определяется как относительное прекращение деятельности компании. При этом сохраняется его имущественная масса для функционирования в рамках гражданского оборота, и передаются его обязанности и права к другим субъектам. виды реорганизации юридического лица

Способы прекращения работы предприятия

Реорганизация и ликвидация юридического лица отличаются не только правовыми последствиями, но и характером самого процесса. В юридических изданиях отмечается, что свою деятельность компании прекращают по правилам, аналогичным тем, которые применяются при их создании. В науке различают добровольные и распорядительные основания ликвидации. Однако прямой зависимости способа создания от метода прекращения деятельности сегодня не отмечается. Проще говоря, совершенно необязательно, что ликвидация компании, созданной по добровольным основаниям, будет проходить также. Прекращение ее деятельности может осуществляться распорядительным способом.

Добровольный метод

Ликвидация нормативно-явочным способом имеет место тогда, когда решение принимается на общем собрании учредителей или уполномоченным органом компании. В качестве оснований для прекращения деятельности в таких случаях выступает:

  1. Истечение периода, на который предприятие было сформировано.
  2. Достижение цели, в соответствии с которой оно создавалось.
  3. Признание недействительности регистрации компании в суде в связи с нарушениями, допущенными при ее образовании, если они могут быть устранены.

Специфика нормативно-явочного способа заключается в том, что в качестве достаточного и единственного основания для ликвидации выступает решение учредителей либо уполномоченного органа юрлица. реорганизация присоединение юридического лица

Распорядительный способ

В этом случае решение о ликвидации принимает суд. Основаниями для вынесения такого акта считаются:

  • Деятельность компании без необходимого на это разрешительного документа.
  • Выполнение запрещенных законом работ/оказание услуг, не предусмотренных нормативными актами.
  • Систематическое осуществление благотворительным или другим фондом, религиозным или общественным объединением деятельности, противоречащей Уставу.
  • Работа с грубыми нарушениями норм права.
  • Прочие случаи, предусмотренные законом.

Ход процедуры

Ликвидация проводится следующим образом:

  1. Участники, которые приняли соответствующее решение, формируют по предварительному согласованию с регистрирующим органом уполномоченную комиссию. Они также устанавливают сроки и порядок прекращения функционирования компании.
  2. Ликвидационная комиссия размещает в официальных изданиях сообщение о начале процедуры. В публикации указывается срок и порядок, в соответствии с которыми кредиторы могут заявить о своих требованиях. Вместе с этим ликвидационная комиссия обязана принять меры по выявлению лиц, перед которыми компания имеет обязательства. Она письменно извещает кредиторов о предстоящей процедуре. После завершения периода, в течение которого они могут предъявить свои требования, составляется ликвидационный промежуточный баланс. В нем содержатся данные об имущественном составе компании. В нем также приводится перечень требований известных кредиторов, результаты их рассмотрения. Ликвидационный баланс утверждается участниками предприятия либо органом, который принимал решение о начале процедуры, и согласовывается с регистрирующей службой.

понятие реорганизации юридического лица

Выплата задолженности кредиторам осуществляется комиссией в порядке их очередности. Она устанавливается в ст. 64 ГК.