Рубрики
...

Реорганизация - это... Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством. Результатом процедуры является возникновение одного или нескольких юрлиц. Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации. реорганизация это

Общая характеристика процедуры

Реорганизация – это процесс, который осуществляется по решению учредителей компании, собственников имущества, уполномоченного фирмой органа, а также на основании судебного постановления. В ряде случаев эту процедуру проводят во избежание ликвидации компании, в том числе и в связи с ее банкротством (признанием несостоятельной).

Переход прав

Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным. Данная процедура всегда связана с имущественным преемством. В этой связи при ее осуществлении особое значение всегда имеет вопрос, касающийся объема переходящих обязанностей и прав. Преемство может производиться:

  1. В полном объеме и только к одной компании. Например, это имеет место, если проводится реорганизация в форме присоединения, слияния и преобразования.
  2. В полном объеме к нескольким преемникам в соответствующих долях.
  3. Частично к одному и более предприятию. Такое преемство имеет место при выделении. формы реорганизации

Отличительные черты

Реорганизация – это один из способов прекращения работы компании, не предполагающий погашения ее обязательств. Этим она отличается от ликвидации. При реорганизации к новым субъектам переходят и права, и обязанности. Правопреемство в данном случае обладает универсальным характером. Это, в частности, означает, что переходят не какие-то отдельные обязанности и права, а их комплекс. Кроме этого, вновь созданные лица не могут отказаться от принятия какой-либо их части. В ходе процедуры должны быть решены все вопросы относительно определения субъектов, которые выступают в качестве преемников. Эта проблема встает наиболее остро при реорганизации в формах выделения и разделения. Это обуславливается тем, что в таких случаях образуется всегда несколько лиц. Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.

Документы

При реорганизации компании должен составляться разделительный баланс либо передаточный акт. Первый необходим при выделении и разделении. Передаточный акт составляется при присоединении, слиянии либо преобразовании. В балансе должен быть однозначно определен конкретный субъект, к которому перешло конкретное обязательство. Оба указанных документа должны также содержать данные обо всех задолженностях компании. В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять. реорганизация в форме присоединения

Решение о проведении процедуры

Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы. Любая добровольная процедура должна начинаться с принятия решения. В АО этот вопрос отнесен к полномочиям собрания акционеров. При принятии решения необходимо учитывать ряд формальных требований:

  1. Должно поступить предложение совета директоров, если другое условие не установлено в уставе компании.
  2. Принятие решения осуществляется голосованием. За реорганизацию должно быть большинство, составляющее не меньше 3/4 владельцев голосующих акций от кворума собрания. При этом обладатели привилегированных бумаг также имеют право участвовать в принятии решения. реорганизация присоединение

Классификация

В ГК установлено 5 схем, по которым проводится реорганизация:

  1. Присоединение.
  2. Слияние.
  3. Разделение.
  4. Преобразование.
  5. Выделение.

Рассмотрим их подробнее.

Формы реорганизации: описание

В случае слияния каждое из объединяющихся предприятий свою деятельность прекращает, а его обязанности и права переходят к созданному юрлицу. При присоединении одно предприятие становится преемником другого, уже существующего. К последнему переходят все обязанности и права без изменения его юридического статуса. То есть, решение о реорганизации для действующей компании является согласием на присоединение другой компании. В учредительную документацию этого предприятия вносятся соответствующие изменения. Такие формы реорганизации, как выделение и разделение, имеют ряд общих черт. Однако есть между ними существенное отличие. Так, при разделении одно предприятие прекращает работу и на его базе возникают другие юрлица. При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы. реорганизация организации

Преобразование

Его суть состоит в том, что предприятие, имеющее одну организационно-правовую форму, прекращает свою работу. Вместо него возникает новое юрлицо с другим статусом. При этом изменения количества участников не происходит. В данном случае переход обязанностей и прав осуществляется к одному преемнику. Как показывает практика, преобразование является одним из наиболее распространенных способов реорганизации. Законодательство при этом устанавливает ряд запретов. Так, коммерческая компания не может преобразовываться в некоммерческую, ООО и АО – в госпредприятия либо товарищества.

Гарантии кредиторов

Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства. В этой связи в законодательстве предусмотрены гарантии защиты прав кредиторов. В первую очередь участники коммерческой фирмы либо члены органа, который принял соответствующее решение, должны направить письменное уведомление всем лицам, перед которыми у компании есть задолженность.

Госрегистрация

Коммерческая организация будет считаться реорганизованной с момента внесения соответствующих записей в Единый реестр обо всех вновь сформированных юрлицах. Это общий порядок, предусмотренный для большей части способов проведения процедуры. Если реорганизация осуществляется в форме присоединения, то процесс будет считаться завершенным после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении работы предприятия, вошедшего в состав действующей фирмы, и регистрации изменений в учредительной документации последней. пути реорганизации

Отказ уполномоченных органов

Госрегистрация вновь созданных компаний при реорганизации, внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ производится по общим правилам. Согласно ст. 59 ГК, в качестве оснований для отказа уполномоченного органа может выступать непредоставление разделительного баланса либо передаточного акта вместе с учредительной документацией или отсутствие в них положений, определяющих правопреемство по обязательствам.