Рубрики
...

Реорганизация предприятия и ее формы

Реорганизация предприятия представляет собой прекращение его деятельности. Данная процедура сопровождается общим правопреемством. В связи с реорганизацией предприятия формируется одно или несколько новых юрлиц. Они становятся обязанными по правоотношениям, в которых принимала участие прекратившая существование фирма. реорганизация предприятия

Зачем нужна процедура?

Реорганизация предприятия проводится по решению участников (учредителей) собственника имущества, уполномоченного органа (в соответствии с учредительной документацией). Данная процедура также осуществляется в судебном порядке. Следует понимать, что реорганизация и ликвидация предприятия – разные процессы по сути. Как правило, первая процедура проводится во избежание второй. Все формы реорганизации предприятий предполагают монополизацию. В этой связи для проведения процедур необходимо согласование с антимонопольной службой. Реорганизация унитарного предприятия осуществляется в соответствии с положениями ФЗ №161.

Права и обязанности

Реорганизация компании – специфический вариант прекращения существующих и образования новых юрлиц (кроме выделения и присоединения). Данный способ влечет переход обязанностей и прав от действовавших ранее компаний к возникшим вновь. Вопрос об их объеме имеет существенное значение. Это обусловлено тем, что реорганизация предприятия всегда касается имущественного правопреемства. При проведении данной процедуры обязанности и права могут перейти:

  1. В полном объеме к одному правопреемнику. Это имеет место, если проводится присоединение, преобразование или слияние.
  2. В полном объеме к нескольким правопреемникам в определенных частях. Такой переход обязанностей и прав происходит при разделении.
  3. Частично к нескольким либо одному правопреемнику. Это имеет место при выделении. в связи с реорганизацией предприятия

Важный момент

Реорганизация предприятия означает погашение обязательств компании, которая прекращает деятельность. Правопреемство при данной процедуре имеет общий характер. В первую очередь, предполагается, что переходят не отдельные обязанности и права, а их комплекс. Также компания-правопреемник не может отказаться от их принятия. В ходе реорганизации следует, кроме прочего, решить вопросы, касающиеся определения субъектов, получающих конкретные обязанности и права. Данная проблема наиболее актуальна при выделении и разделении. При присоединении, слиянии и преобразовании формируется одно предприятие, выступающее в качестве единственного правопреемника.

Разделительный баланс и передаточный акт

Тот или иной документ составляется в зависимости от формы реорганизации. Так, если проводятся выделение и разделение, составляется баланс. При преобразовании, слиянии и присоединении – передаточный акт. В разделительном балансе должен присутствовать четкий ответ на вопрос, касающийся того, к какому именно юрлицу перешло каждое определенное обязательство. В него, как и в передаточный акт, необходимо включить информацию обо всех обязанностях должника. К ним в числе прочих относятся и те, в отношении которых у реорганизующегося юрлица, по его мнению, есть основания для неисполнения. реорганизация предприятия присоединение

Принятие решения

Как выше было сказано, реорганизация осуществляется на основании документа, утвержденного участниками (учредителями), собственником либо уполномоченным органом предприятия. Это будет зависеть от организационно-правовой принадлежности компании. Начало любой добровольной фирмы фиксируется принятием соответствующего решения. В АО данный вопрос входит в компетенцию собрания акционеров. В данном случае необходимо учесть следующие формальные требования:

  1. Решение, касающееся реорганизации, принимается исключительно по предложению совета директоров. Иное положение может быть прописано в Уставе.
  2. Решение должно быть принято на общем собрании акционеров большинством, которое составляет 3/4 голосов, принимающих в нем участие. При этом владельцы привилегированных бумаг имеют право голоса. реорганизация унитарного предприятия

Основные способы прекращения деятельности юрлица

В ГК предусмотрено пять вариантов, при помощи которых проводится реорганизация предприятия:

  • Присоединение. Такой способ предполагает прекращение деятельности одной компании, сопровождающееся переходом обязанностей и прав к другой фирме (уже существующей). Статус последней остается неизменным. Реорганизация в данном случае означает, что действующее предприятие принимает на себя обязательства компании, прекращающей существование. При этом в Устав должны быть внесены соответствующие корректировки.
  • Слияние. В этом случае происходит объединение действующих компаний в одну. Каждое из ранее существовавших предприятий прекращают деятельность, а их обязанности и права переходят к образованному вновь юрлицу. Согласие антимонопольного органа необходимо, если:
  1. Происходит слияние либо присоединение любых объединений (союзов и ассоциаций) коммерческих компаний.
  2. Объединяются фирмы с активами на общую сумму выше ста тысяч МРОТ. формы реорганизации предприятий
  • Выделение и разделение. Данные формы реорганизации предприятия похожи. Отличие заключается в том, что в ходе разделения деятельность прекращается у одной компании, при этом на ее основе формируется несколько юрлиц. При выделении на базе основной фирмы образуется несколько предприятий, но она при этом остается действующей.
  • Преобразование. Его суть заключается в том, что происходит прекращение деятельности юрлица одного организационно-правового статуса, а вместо него формируется новая компания другой формы. При этом количество лиц, участвующих в гражданском обороте, остается прежним. Все обязанности и права фирмы, прекратившей существование, переходят к правопреемнику. Преобразование, как показывает практика, выступает как наиболее распространенная форма реорганизации. Коммерческие компании не могут преобразоваться в некоммерческие, а АО и ООО в государственные учреждения и товарищества.

Интересы кредиторов

Они могут быть затронуты существенным образом в ходе реорганизации. Законодательство предусматривает в этой связи установление гарантий прав кредиторов при использовании рассматриваемых способов прекращения деятельности фирмы. В первую очередь, участники (учредители) компании, принявшие соответствующее решение, обязаны известить об этом банковскую организацию. Уведомление должно быть составлено в письменном виде. реорганизация и ликвидация предприятия

Госрегистрация

Согласно общему правилу фирма считается реорганизованной с даты проведения государственной регистрации возникших вновь компаний. Однако в данном положении есть исключение. Оно касается присоединения предприятий. В этом случае процедура считается завершенной с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности фирмы. Данное положение указано в ст. 57, п. 4 ГК. Государственная регистрация компаний, которые возникли в ходе реорганизации, внесение изменений в ЕГРЮЛ (при присоединении) производятся в общем порядке. По ст. 59 ГК в качестве оснований для отказа в постановке на учет вновь сформированных компаний может выступать непредоставление вместе с учредительной документацией разделительного баланса или передаточного акта, отсутствие в них информации о правопреемстве по обязательствам.