Закрытие любой компании может осуществляться разными способами. Процедура может быть добровольной или принудительной. Если у компании имеются долги, то приходится прибегать к банкротству или альтернативным методам, которые в большинстве случаев являются незаконными. Альтернативная ликвидация ООО может осуществляться путем слияния, присоединения, продажи, смены собственника или другими способами. Каждый вариант имеет свои особенности, но владельцы организации должны помнить о возможных негативных последствиях, с которыми можно столкнуться при использовании данных методов.
Понятие процесса
Альтернативная ликвидация ООО представлена процедурой, заключающейся в смене собственников бизнеса. Иногда при этом компания не закрывается, поэтому продолжает функционировать под прошлым названием. Но в фирме работает новой директор, главный бухгалтер и другие должностные лица.
Процедура может выполняться разными способами, причем наиболее часто владельцы бизнеса прибегают к незаконным методам. Часто выбирается такой метод ликвидации, если нужно ликвидировать компанию оперативно и с минимальными денежными потерями.
Обычно осуществляется альтернативная ликвидация ООО с долгами. Но бывший директор должен помнить, что даже при продаже компании у него все равно сохраняется субсидиарная ответственность по всем долгам. Наиболее часто такая ликвидация предполагает продажу компании или ее реорганизацию. При выполнении таких процессов не проводится налоговая проверка предприятия, поэтому затрачивается минимальное количество времени.
Продажа бизнеса
При наличии крупных долгов у компании наиболее часто выбирается банкротство. Ликвидация ООО с помощью альтернативных методов позволяет собственнику бизнеса избавиться от убыточной фирмы, но при этом он может столкнуться в будущем с негативными последствиями своего решения.
Наиболее часто выбирается способ альтернативной ликвидации, который заключается в продаже предприятия. К особенностям процесса относятся:
- общество при продаже продолжает функционировать, но оно переоформляется на нового владельца;
- для этого заключается сделка по купле-продаже фирмы или некоторой ее крупной доли;
- продаваться компания может одному человеку или нескольким лицам;
- уместно выбирать такой вариант ликвидации фирмы при отсутствии крупных долгов и нарушений перед ФНС или иными государственными органами;
- обновленное предприятие продолжает деятельность по прежнему или новому направлению;
- к плюсам выбора такого метода относится минимизация расходов и оперативность реализации, так как на продажу фирмы тратится от 10 до 30 дней;
- владелец бизнеса может устанавливать любую цену за свою компанию, но при этом ему придется уплатить налог на прибыль или другой вид сбора в зависимости от выбранного режима налогообложения;
- физлица после продажи фирмы уплачивают НДФЛ в размере 13% от полученной суммы.
В процессе оценки доли участника в уставном капитале может использоваться номинальная стоимость или другие показатели.
Этапы продажи
Этот метод ликвидации фирмы является законным при грамотной реализации всех этапов. Поэтому ликвидировать этим способом можно даже крупный аэропорт Домодедово. Альтернативная ликвидация ООО, заключающаяся в продаже предприятия, делится на следующие этапы:
- производится первоначально независимая оценка компании, которая позволяет определить рыночную стоимость предприятия;
- осуществляется поиск покупателя, для чего обычно привлекаются специалисты брокерских компаний или используются специальные сайты в интернете;
- после нахождения покупателя, оговариваются условия продажи фирмы;
- заключается контракт, причем процедура выполняется исключительно в присутствии нотариуса;
- производится смена учредителей в ФНС, для чего предварительно грамотно подготавливается необходимая документация;
- продавец выходит из состава учредителей;
- запрашивается выписка из ЕГРЮЛ, которая подтверждает, что покупатель стал единственным учредителем предприятия.
Если у компании имеются значительные долги, то найти покупателя достаточно сложно, а иногда и невозможно. Поэтому такой способ альтернативной ликвидации ООО не всегда может быть реализован.
Реорганизация фирмы
Другим способом альтернативной ликвидации фирмы является ее реорганизация. Она может быть представлена в присоединении или слиянии. В этом случае образовывается правопреемник. Фирма официально прекращает свою работу, но все имеющиеся обязательства непременно переходят к новой организации, являющейся правопреемником.
Процедура реорганизации считается длительной, поэтому занимает около трех месяцев. Если вовсе привлекаются для ее реализации подставные лица, то учредители привлекаются к уголовной ответственности по ст. 173.1 УК.
Наиболее часто используется слияние, которое заключается в исключении фирмы из ЕГРЮЛ, после чего ее обязанности и права переходят другому обществу, являющемуся правопреемником. Такая альтернативная ликвидация ООО часто приводит к укрупнению предприятия.
Присоединение похоже на слияние, но при этом может быть соединено несколько фирм в одну крупную организацию, к которой переходят не только права, но и обязанности данных предприятий.
Особенности присоединения
Воспользоваться таким способом ликвидации можно даже при наличии крупных долгов. Ликвидация ООО путем присоединения заключается в следующих особенностях:
- участвовать в процессе могут только фирмы, обладающие одинаковой организационной формой;
- с помощью этой процедуры можно избавиться от значительных кредиторских долгов или улучшить экономические показатели;
- допускается участие нескольких компаний, но каждая фирма должна принять положительное решение о присоединении официальным образом;
- важно заблаговременно проинформировать налоговую службу о проводимом процессе;
- общество, к которому присоединялась другая организация, переходят ее права и обязанности, поэтому долги придется погашать в любом случае.
Для многих предприятий такой метод ликвидации считается единственным выходом кроме банкротства.
Альтернативная ликвидация ООО через оффшор
В законодательстве отсутствует информация о правилах проведения данной процедуры, поэтому она не обладает каким-либо правовым статусом. Выполнить процесс можно самостоятельно или с помощью специализированных компаний, предлагающих соответствующие услуги. Фактически ликвидация через оффшор заключается в том, что вся фирма или какая-либо ее доля переоформляется на человека, не являющегося российским гражданином. Он должен являться владельцем иностранной компании.
Процедура делится на следующие этапы:
- на собрании учредителей принимается решение о передаче компании иностранному лицу;
- принятое решение закрепляется в протоколе;
- осуществляется поиск нового учредителя, с которым заключается официальный договор;
- составляется новый устав, передающийся в налоговую службу;
- новый учредитель фиксируется в ЕГРЮЛ;
- прошлые собственники выводятся из состава учредителей.
К преимуществам данного месяца относится легкость ликвидации организации, а также предотвращается проверка бухгалтерской документации налоговиками. Можно выполнить все нужные этапы в течение одного месяца, а также данная процедура является законной. Часто выполняется такая альтернативная ликвидация ООО в Москве в отношении крупных организаций.
Но в качестве нового учредителя должна выступать иностранная компания, являющаяся резидентом оффшорной зоны. Директором этой фирмы должен быть представлен иностранный гражданин.
Стоимость процесса
Альтернативные методы ликвидации фирмы могут требовать вложения разных сумм средств. Если процедура выполняется непосредственными учредителями, то тратится около 5 тыс. руб.
Если привлекаются к процедуре специализированные компании, предлагающие услуги по оперативной и законной ликвидации какой-либо организации с долгами, то тратится от 20 до 50 тыс. руб.
Плюсы альтернативной ликвидации
Использование альтернативной ликвидации любого предприятия обладает положительными и отрицательными сторонами. К преимуществам процедуры относятся:
- ликвидация осуществляется в короткие сроки;
- предотвращаются многочисленные и сложные проверки со стороны работников налоговой инспекции;
- не требуется в открытых источниках публиковать сведения о закрытии предприятия;
- не нужно отправлять кредиторам уведомления о том, что фирма была передана другим лицам;
- у учредителей не возникает необходимость в общении с представителями разных государственных организаций;
- для ликвидации предприятия не требуется вкладывать большое количество денежных средств.
За счет таких преимуществ часто предприниматели прибегают к этим методам для ликвидации своих компаний.
Минусы
К недостаткам данной процедуры относится то, что со стороны работников государственных органов можно ожидать пристального внимания. Это обусловлено тем, что часто альтернативная ликвидация используется недобросовестными предпринимателями, которые желают уйти от ответственности по погашению своих долговых обязательств. Если данный факт будет обнаружен налоговиками, то они могут признать совершенную сделку недействительной.
Если же предприниматели руководят своими компаниями без нарушения требований законодательство, то для них выбор вышеуказанных способов для ликвидации фирмы считается обоснованным решением.
Последствия
Альтернативная ликвидация ООО в 2017 году выполнялась такими же методами, что и в 2019 году. Но при этом в течение двух лет в законодательство были внесены определенные изменения, ужесточившие наказание для бизнесменов, пытающихся с помощью разных способов уйти от ответственности.
К негативным последствиям использования альтернативных способов относится:
- если сменяются руководители с участием подставных граждан, то учредители могут привлекаться к уголовной ответственности;
- если выявляются разные нарушения, совершенные во время ликвидации организации, то фирма будет возвращена прежнему собственнику;
- проведение дополнительных проверок со стороны налоговой инспекции.
К положительным последствиям процесса относится легкость и оперативность ее реализации. Дополнительно прежний собственник может избавиться от необходимости самостоятельного погашения долгов, так как обязательства переходят правопреемнику.
Заключение
Альтернативная ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Иногда они вовсе являются незаконными, поэтому их использование может привести к негативным последствиям для владельца бизнеса.
Данные способы закрытия фирмы обладают как плюсами, так и минусами. Перед их применением следует убедиться в отсутствии каких-либо нарушений законодательства, а иначе заключенная сделка может быть признана недействительной.