Формы реорганизации юридического лица включают в себя различные варианты сделок по разделению и присоединению компаний. Такие сделки могут происходить исключительно между двумя или более юридическими лицами. Компании, выбравшие реорганизацию, часто преследуют различные мотивы.
Определение
Реорганизация - это процесс прекращения существования ЮЛ, при котором обязанности и права на компанию переходят к другим юрлицам. Реорганизация ЮЛ фиксируется в момент регистрации новых создаваемых юрлиц. Формы реорганизации ЮЛ: слияние, выделение, присоединение, поглощение. Каждая из форм имеет свои нюансы и особенности.
Объединение
Реорганизация путем слияния подразумевает под собой объединение двух или более компаний в одну, при этом юридические лица, которые объединяются в одну новую фирму перестают существовать, а все их права, а также обязанности переходят к новому объекту, являющемуся итогом реорганизации.
В некоторых случаях проведение процедуры слияния требует разрешения специального государственного органа, например, при объединении компаний, суммарная стоимость активов которых превышает размер 100 МРОТ.
Разновидности сделок
Слияния можно также разделить на более узкие разновидности:
- Слияния для географического расширения: объединение компаний, которые выпускают однотипную продукцию, в то же время ведущие свою деятельность в различных регионах. Данная сделка обеспечивает конкурентные преимущества и дополнительный спрос на абсолютно разных географических рынках.
- Слияние для расширения спектра продуктов – объединение компаний, которые производят различную продукцию, но, тем не менее, обладающую схожими признаками. Подобного рода сделки помогают расширить ассортимент выпускаемого товара, а, значит, и повысить конкурентное превосходство образовавшейся структуры.
- Собственно, конгломератное слияние – объединение компаний из совершенно несвязанных и неродственных отраслей.
Присоединение
Реорганизация путем присоединения означает тот факт, что юридическое лицо присоединяемой компании ликвидируется. Все права, а также обязанности ликвидируемой фирмы полностью переходят к существующей организации. При реорганизации путем присоединения существующее ЮЛ никак не меняет свой статус, лишь вносятся изменения в его устав. Чаще всего такая сделка проводится между крупной и небольшой компаниями.
При регистрации совершаются следующие действия:
- в ЕГРЮЛ вносятся записи о ликвидации того ЮЛ, которое включается в другую компанию;
- регистрируются изменения в ЕГРЮЛ той компании, к которой происходит присоединение;
- юридическим лицам выдаются документы с внесенными в данные изменениями;
- выдаются документы о ликвидации присоединяемого юридического лица.
Выделение или разделение
Реорганизация в форме выделения подразумевает под собой, что из состава юрлица выделяется некоторая часть, которая впоследствии формируется в новое юрлицо. Изначальное ЮЛ, из которого была выделена часть, продолжает существовать в прежнем режиме. Реорганизация в форме выделения наступает в момент завершения регистрации нового ЮЛ.
Переустройство
Реорганизация путем преобразования является сделкой, при которой юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму. При этом ЮЛ сначала формально ликвидируется, а потом создается новое в уже другом формате. Реорганизация официально признается завершенной в тот момент, когда государственный орган регистрирует новое созданное юридическое лицо. Стоит помнить, что не всегда изменение организационно-правовой модели можно считать формой реорганизации: ООО, становящееся ОАО, не считается таким случаем, к примеру.
Классификация сделок
Существуют различные признаки сделок, однако специалисты чаще всего выделяют четыре наиболее крупные группы классификационных признаков:
- характер интеграции компании;
- форма оплаты и финансирование сделки;
- участие в сделке 3 стороны;
- отношение всех участников к сделке.
Специалисты выделяют сделки по реорганизации, которые различаются в зависимости от характера интеграционных процессов:
- Горизонтальные M&A – объединение ЮЛ, представленных компаниями одной отрасли, которые занимаются производством близких или взаимозаменяемых товарных позиций, либо осуществляющие одни и те же стадии производства. Примером горизонтального слияния могут служить объединения Exxon и Mobil (1999г.), SBC Communications и Ameritech (1998 г.) и NationsBank и Bank America (1998г.).
- Конгломератные сделки M&A – объединение компаний, представляющих различные отрасли без наличия производственной общности. То есть, иными словами, поглощающая компания покупает фирмы в отраслях, которые друг с другом не связаны. Объединяемые компании ни целевого единства, а также технологического не имеют.
Мотивы проведения сделок
Мотивы, как и пути реорганизации предприятия, могут быть различны у каждой отдельной компании. Анализируя и систематизируя мировой опыт, выделяют следующие ключевые мотивы рынка M&A:
- Получение синергетического эффекта. Основополагающая причина реструктуризации компании заключается в стремлении получить, и по возможности усилить, синергетический эффект, иными словами добиться взаимодополняющей эффективности активов 2 или нескольких компаний, совокупный результат которых намного превышает сумму результатов отдельных шагов этих фирм.
- Диверсификация производства или, иными словами, возможность компаний использовать избыточные ресурсы. Процедура может помочь стабилизировать поток получаемых доходов, что выгодно всем сторонам рынка: работникам компании, поставщикам, потребителям.
- Взаимодополнение ресурсами. Компании, имеющие взаимодополняющие ресурсы, после объединения будут иметь стоимость более высокую по сравнению с суммой их отдельных стоимостей до слияния, так как после сделки каждая компания приобретает недостающий компонент, причем получает его дешевле, чем при самостоятельном создании.
- Мотив монополии. Слияние, прежде всего горизонтального типа, дает возможность производителям справиться с ценовой конкуренцией, однако антимонопольная политика государства ограничивает попытки по слияниям ЮЛ, если выявлены их явные намерения, заключающиеся в желании повысить цены. Современная история знает случаи, когда конкуренты были приобретены какой-либо компанией, а впоследствии закрыты, ведь выгоднее их выкупить и устранить ценовую конкуренцию, так как падение цены ниже границы средних переменных издержек привело бы к существенным потерям.
- Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство иногда стимулирует сделки M&A. Компании могут получить снижение величины налогов, а также иногда и налоговые льготы. К примеру, высоко прибыльная компания, которая существует под натиском высокой налоговой нагрузки, делает "ход конем", приобретая фирму, для которой доступны налоговые льготы, впоследствии они будут использованы для создания корпорации в целом.
- Разница в рыночной цене компании. Иногда проще купить существующее предприятие, чем начинать построение нового. Такая позиция целесообразна тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов.
Пути реорганизации
Применение одной из форм реорганизации юридического лица может быть выбрано компаниями как на добровольной основе, так и на принудительной. Если с добровольной организацией все, в целом, понятно, то принудительная реорганизация может быть вызвана решением суда, а также государственных органов. Также компания может избежать ликвидации, если воспользуется реорганизацией.
Независимо от того, через какую форму реорганизации юридические лица проводят сделку, она считается завершенной в момент регистрации нового юрлица, либо внесения изменения в документы. Также стоит упомянуть о некоторых ограничениях. Сделки по реорганизации фирмы могут проводиться только между юридическими лицами. Форма реорганизации ООО в ИП невозможна, так как последней считается физическим лицом.