В статье рассмотрим, как продать долю в ООО.
Уставной капитал организации, имеющей форму общества с ограниченной ответственностью, как правило, поделен на доли. У совладельцев есть право продавать свою долю другим участникам организации либо третьим лицам. Чтобы проблемы при реализации такой процедуры не возникали, следует учитывать некоторые нюансы и придерживаться определенных правил.
Что должны знать собственники ООО
Перед тем как продать долю в ООО, каждый из его собственников должен знать некоторые нюансы. Рассмотрим их подробнее.
- Имущественное право на долю организации имеет физлицо, которое заплатило за нее и зафиксировано в уставе ООО. Образец будет представлен ниже.
- Процедуру отчуждения должен сопровождать нотариус. Процедура может проводиться без его участия, только если осуществляется добровольный выход из общества, после которого выкуп части фирмы или ее перепродажу осуществит тот, кто имеет на это приоритетное право.
- Учредители ООО, которые обладают преимущественным правом, предложение о сделке получают первыми. Только если они отказываются, возможной становится продажа доли третьему лицу. То есть в качестве покупателя может выступать совладелец, непосредственно сама фирма, сторонние физические и юридические лица.
- У собственника есть право продажи доли в ООО супругу. Но он в таком случае должен сначала оповестить потенциальных покупателей путем отправки им заверенной оферты о собственном намерении. Если все учредители компании откажутся от покупки, то только тогда владелец доли сможет реализовать свою часть супругу. Перед тем как начинать продажу, следует понимать, сколько получится выручить за такую собственность.
Процесс оценки доли в уставном капитале организации
Перед тем как продать долю в ООО, должна быть определена ее стоимость. Такую услугу предоставляют квалифицированные оценщики. Обращение к ним необходимо, как только специалисты могут составить подробный отчет, который будет содержать в себе все необходимые детали. Но если есть желание, сделать это можно своими силами, сэкономив при этом средства.
Расчеты осуществляются с применением следующей формулы: (СЧА-УК)*50/100, где за СЧА принимают цену чистых активов, а за УК – объем уставного капитала на момент, когда производилась регистрации ООО.
Стоимость выше рыночной
Необходимо отметить, что у продавца есть право устанавливать стоимость выше рыночной. То есть он может реализовывать свою долю по абсолютно любой цене.
Разницу указанных чисел умножают на 50 в том случае, если уставной капитал формировали два участника. Данная цифра меняется, если количество совладельцев другое.
К примеру, УК равняется 30 тыс. рублей. Формировали его 4 участника, внесшие по 7,5 тыс. рублей. СЧА составляет 300 тыс. рублей. Значит, оценку следует производить следующим образом: (300 тыс. рублей – 30 тыс. рублей)*25/1000, что равно 67,5 тыс. рублей. Это и составляет стоимость одной четверти компании.
Подготовка к совершению сделки
Продажа доли учредителей в ООО требует определенных денежных затрат, размер которых зависит от нескольких объективных факторов. Ориентировочные цены на юридические услуги следующие:
- Составление договора об отчуждении доли либо ее части. Если доля стоит менее 1 млн рублей, то юристу придется заплатить около 0,5 % от этой суммы. При стоимости в 1-10 млн рублей услуга обойдет в 0,3 % от этой суммы плюс 5,5 тыс. рублей. Если цена части ООО – больше 10 млн рублей, то юридическая услуга будет стоить 0,15 % + 33 тыс. рублей.
- Составление ДКП. С физлицом – 13-15 тыс. рублей, с юрлицом – 17-19 тыс. рублей, с иностранным юрлицом – 22-25 тыс. рублей.
Участник ООО может сэкономить на юридических расходах, если сделка по продаже будет заключаться между владельцами долей (участниками ООО). В подобной ситуации заплатить придется только за составление ДКП и нотариальную поверку оферты.
Документация для продажи части компании
Специалисты рекомендуют озаботиться сбором всех требуемых бумаг заранее. Если сделку по продаже доли в ООО будет сопровождать юрист, то владелец доли должен предоставить ему пакет следующих документов:
- Оферта.
- Заявление, которое будет отправлено в налоговые органы.
- Официальные документы, подтверждающие, что участники фирмы отказались от своих приоритетных прав.
- Выписка о составе владельцев фирмы.
- Справка, которая фиксирует оплату части уставного капитала.
- Стандартный ДКП.
- Квитанция, платежное поручение, расписка, подтверждающие факт оплаты доли.
- Свидетельство о том, что фирма прошла государственную регистрацию.
- Справка, подтверждающая отказ ООО от приобретения доли.
- ИНН.
- Документ, фиксирующий полномочия директора (трудовой контракт, приказ о назначении, протокол).
- Последняя редакция устава ООО. Образец его найти не сложно.
Этапы сделки по реализации доли бизнеса
Итак, как продать долю в ООО? Процедура эта является довольно прозрачной. Главным условием является соблюдение всех формальностей.
Участнику ООО нужно быть готовым к прохождению следующих этапов:
- Составление письменного запроса в адрес руководителя фирмы и последующая рассылка его остальным участникам.
- Направление предложения (оферты) с изложением важных условий сделки директору. После того как директор получает предложение, процесс оповещения всех необходимых лиц можно считать завершенным.
- Получение письменного ответа от всех владельцев фирмы. Отказ может иметь форму молчания либо документа, заверенного нотариально.
- Оформление ДКП.
- Подготовка пакета документации, предоставление его нотариусу.
- Отправка заявления, имеющего форму Р14001, в налоговые органы и получение выписки из ЕГРЮЛ от ФНС. Данный шаг осуществляет нотариальный орган.
- Обновление перечня учредителей организации и последующее уведомление об этом обслуживающего банка и контрагентов.
Продажа всей доли ООО или ее части
Как продать долю в ООО другому участнику, лучше выяснить заранее.
У собственника части организации есть право реализации всей своей доли либо одной из ее частей, полученных вследствие предварительного ее деления на части. Другие учредители компании в данном процессе никаких существенных ролей не играют. Это значит, что только собственник части уставного капитала вправе принимать решение о продаже всей своей доли или только ее части. Поделенная доля может быть продана одному либо нескольким покупателям. В таком случае стандартная документация должна будет оформляться на каждого из них.
Налогообложение
Уплачивать налоги следует после свершения факта продажи доли учредителей в ООО. Физические лица должны платить, в соответствии с действующим законодательством, НДФЛ, размер которого на данный момент составляет 13 % от стоимости сделки. Если продавец части организации резидентом России не является, то ему придется заплатить 30 % налога.
Для юридических лиц размер налога рассчитывается в соответствии с тем, какой режим налогообложения он использует (ЕНВД, упрощенная система, общий режим).
Таким образом, участник ООО имеет право реализации своей доли в любой удобный для него момент, причем продать можно не только всю долю, но и ее часть. Важно помнить, что приоритетное право приобретения принадлежит другим совладельцам фирмы, но в случае их отказа продажа возможна и третьим лица. Кроме того, не стоит забывать, что данная процедура потребует и определенных затрат на юридическое сопровождение.
Мы рассмотрели, как продать долю в уставном капитале ООО.