Независимый директор в совете директоров – это сторонний эксперт. Формальным образом он не включается в структуру высшего менеджмента объединения. Кроме того, у него нет личного интереса в данном бизнесе (высокая степень вознаграждения, акции, премии и так далее). Однако в практической деятельности независимый директор – это важнейшее звено в принятии решений. Он отвечает за внутренний аудит, контроль в плане исполнения управленческих решений, риск-менеджмент, внутренний контроль и так далее. Целесообразным будет рассмотреть все компоненты данной темы по отдельности.
Функции и роль независимого директора
Всем известно, что исполнительный директор непосредственным образом вовлечен в оперативную деятельность компании. Так, в отличие от него, независимым директором выполняются контрольные функции, связанные с основными направлениями деятельности. Полномочия независимого директора в наблюдательном совете ОАО характеризуются следующими функциями:
- Выявление стратегии.
- Анализ итогов деятельности.
- Риск-менеджмент.
- Мотивация топ-менеджеров.
- Раскрытие сведений.
Целесообразным будет подробным образом рассмотреть данные пункты по отдельности.
Определение стратегии и анализ итогов деятельности
Под определением стратегии следует понимать помощь, направленная в сторону топ-менеджеров, связанная с разработкой стратегии структуры, а том числе и посредством конструктивного оппонирования. Производить анализ итогов деятельности – значит, анализировать результаты деятельности руководителей высшего уровня, а также проверять в плане соответствия задачам и целям компании. В случае острой необходимости независимый директор обязуется инициировать замену (увольнение) членов высшего управления по заранее разработанным процедурам планирования преемственности.
Риск-менеджмент и мотивация менеджеров
Под риск-менеджментом следует рассматривать контроль достоверности финансовых сведений структуры, надежность системы риск-менеджмента и финансового контроля. Каким же образом независимый директор может мотивировать топ-менеджеров? Под мотивацией в данном случае необходимо понимать проведение соответствующей мотивационной политики перед тем, как произведено определение надобного уровня мотивации в отношении исполнительных директоров. В полномочия независимого директора входит инициирование замены (увольнения) членов менеджмента высшего уровня при острой необходимости строго по процедурам планирования преемственности, заранее разработанным в компании.
Раскрытие сведений
Независимый директор обязуется производить контроль в отношении эффективности системы предоставления сведений компанией, а также ее соответствия политике прозрачности. Помимо этого, он должен проявлять содействие в плане добровольного раскрытия информации. Одной из важнейших задач независимого директора является включение в отчет за годовой период максимально полных сведений для акционеров, которые позволят им в полной мере реализовать оценку результатов деятельности структуры за год.
Компетенция независимого директора
Компетенция независимого директора также включает следующие пункты:
- Вхождение в совет директоров акционерного общества.
- Участие и предварительной подготовке и последующей реализации собрания акционеров.
- Анализ перспективности для структуры выпуска ценных бумаг или осуществления крупных сделок, а также их непосредственное проведение.
- Аудиторская деятельность, раскрытие сведений по поводу деятельности структуры.
- Решение вопросов, связанных с социальной ответственностью, а также управление культурой в корпоративном значении.
Независимый директор по законодательству
Интересно знать, что девизом независимых директоров выступает «профессионализм и честность». Помимо этого, неотъемлемыми особенностями их являются независимость и самостоятельность в принятии решений. Как правило, независимые директора имеют безупречную деловую репутацию.
Важно знать, что статус независимости в данном случае имеет прямое отношение к конкретному обществу (сюда включаются все виды АО: открытие, закрытое, а также общества с ограниченным или дополнительным типом ответственности). Данный статус считается действительным с момента избрания определенного лица в состав совета директоров и до заявления по поводу изменения статуса или сложения полномочий этого члена совета.
Критерии независимости
Важно знать, что независимый директор удовлетворяет некоторым критериям независимости в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, который был предложен ФКЦБ РФ. Среди них следующие пункты:
- Независимый директор – не аффилированное лицо управляющего (должностного лица) объединения.
- Независимый директор в течение трех последних лет не был и на данный момент не выступает как управляющий (должностное лицо) или сотрудник объединения, а также должностное лицо или работник управляющей структуры общества.
- Независимый директор не выступает как должностное лицо иного объединения, в котором совершенно любое из должностных лиц состоит в комитете совета директоров по вознаграждениям и кадрам.
- Независимый директор – не аффилированное лицо общества.
- Независимый директор – это не представитель государства.
Дополнительные критерии
Необходимо знать, что, помимо вышеперечисленных, независимый директор характеризуется следующими критериями:
- В его владении нет долей собственности в структуре, которой было бы достаточно для того, чтобы самостоятельным образом номинировать в совет директоров.
- Ему не предоставляется вознаграждение за различного рода услуги (например, консультации), которые он оказывает во благо компании. Однако исключением из данного правила выступает вознаграждение за принятие участия в Совете директоров.
- Он не является представителем интересов контрагентов и консультантов, которые работают с компанией.
- У него неплохая деловая репутация. Он обладает качествами лидера и опытом предпринимателя, а также придерживается этических норм на высшем уровне.
- Он публично заявляет о собственном статусе до того, как его избрали в Совет директоров.
Законодательное подкрепление
В соответствии с 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» дается определение независимому директору для целей голосования, связанного с вопросами сделок с заинтересованностью. По приведенному законодательному акту под независимым директором следует понимать члена наблюдательного совета (совета директоров) объединения, который не является и не являлся на протяжении одного года, предшествовавшего решению по поводу реализации сделки:
- Лицом, которое занимается осуществлением функций единоличного исполнительного органа объединения (сюда необходимо отнести и его управляющего), членом исполнительного органа коллегиального значения, а также лицом, которое занимает ту или иную должность в управленческих органах управляющей структуры.
- Лицом, чьи родители, супруг (супруга), неполнородные и полнородные сестры и братья, дети, усыновленные и усыновите выступают лицами, которые занимают определеные должности в указанных выше управленческих органах объединения, управляющей структуре объединения или являются управляющими непосредственно общества.
- Аффилированным лицом объединения. Исключение в данном случае составляют члены наблюдательного совета (совета директоров) организации.
Профессиональная этика
В данном главе целесообразным будет рассмотреть профессиональную этику независимого директора, которая включает в себя следующие пункты:
- В процессе исполнения собственных обязанностей независимый директор должен руководствоваться принципами объективности, честности, профессионализма и конструктивности.
- Исполнение независимым директором своих обязанностей должно быть добросовестно, а также соответствовать актуальному законодательству. Помимо этого, он обязуется уделять исполнению собственных поручений профессионального плана достаточное количество времени и внимания для продуманного и информированного принятия решений.
- Независимый директор должен подходить к исполнению собственных профессиональных обязанностей на базе принципов лояльности, осмотрительности и раскрытия сведений (они подробным образом рассмотрены в предыдущих главах).
- Независимым директором неукоснительным образом должны соблюдаться актуальные требования законодательства, а также прилагаться вполне разумные усилия в пределах его компетенции.
- В процессе принятия решений он в первую очередь обязуется убедиться в том, что принятие данных решений пойдет на пользу непосредственно структуры, ее акционеров, а также других лиц, заинтересованных в ведении данного бизнеса. Так, независимый директор должен обеспечить разумный баланс в плане интересов.
- Независимый директор не наделён правом использования собственного служебного положения во вред структуры и ее акционеров. Помимо этого, абсолютно исключены цели как прямого, так и косвенного извлечения выгоды для любого зависимого субъекта или же для себя. Исключение в данном случае составляет получение данным субъектом вознаграждения за деятельность в комитетах при совете директоров или же непосредственно в совете директоров.
- Независимый директор обязуется соблюдать правило независимости, которая служит одним из самых важных условий его деятельности.
- Независимый директор обязан стараться в кратчайшие сроки получить максимальную полную информацию а деятельности структуры для того, чтобы осуществлять эффективную деятельность в структуре совета директоров.
- Ему необходимо принимать решения исключительно в интересах организации, а также ее акционеров.