Выход юридического лица из состава учредителей ООО - что это значит? После создания юридического лица у любого учредителя может возникнуть необходимость в отчуждении своей доли в ООО или просто в выходе из общества. Порядок выхода регламентирован Гражданским кодексом и Законом № 14-ФЗ.
По общему правилу, любой учредитель может покинуть состав собственников предприятия в любой момент, если в уставе организации нет ограничений на такие действия. На уровне законодательства не допускается покидать состав собственников, если он представлен в единственном числе.
Основы
Выход юридического лица из состава учредителей ООО может производиться следующими способами:
- через подачу заявления;
- через предъявление требований к ООО относительно приобретения доли;
- через продажу доли третьему лицу.
Действия, которые необходимо осуществить в том или ином случае регламентируются нормативными актами, а именно Гражданским кодексом и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Права учредителя ООО
Первым делом разберемся в терминологии. На стадии создания общества, учредителями являются лица, которые создали его. В состав собственников могут входить как предприятия, так и физические лица. После регистрации предприятия, учредители приобретают статус участников.
Они, в свою очередь, обладают следующими правами:
- решать вопросы о распределении прибыли;
- знакомиться с информацией относительно деятельности общества;
- знакомиться с финансовой и бухгалтерской отчетностью;
- отчуждать свою долю другим участникам, третьим лицам, если это прямо не запрещено уставом;
- выходить из состава.
Эти лица вправе рассчитывать на долю в имуществе предприятия при выходе. Эти права учредителей ООО закреплены в Законе № 14-ФЗ. Однако у них есть возможность расширять собственные полномочия в момент создания предприятия, путем закрепления их в уставных документах.
Добровольный выход
Законодательством предусмотрено, что ограничения по выходу из ООО могут предусматриваться в уставе. Именно в этом правоустанавливающем документе должна быть прописана процедура выхода, условия и особенности. Поэтому подготовку следует начинать с прочтения устава.
Если никаких ограничений нет, то участнику необходимо оформить заявление о выходе из состава учредителей ООО. Шаблона такого документа нормативными актами не предусмотрено.
Документ создается с соблюдением следующей структуры, которая присуща всем заявлениям:
- реквизиты получателя письма (справа, вверху);
- реквизиты ООО, которое пожелало выйти из общества;
- основная часть документа, с указанием принадлежащей доли участнику;
- требование о выплате стоимости принадлежащей ему доли;
- дата составления, печать (при наличии), подпись и ФИО.
Такое заявление в обязательном порядке заверяется у нотариуса.
Передача заявления на предприятие
Порядок уведомления общества о том, что будет осуществлен выход из состава собственников, действующими нормативными актами не предусмотрен. На практике, заявитель вправе воспользоваться любым удобным для него способом.
Как правило, уведомление о том, что будет производиться выход юридического лица из состава учредителей ООО, подается через канцелярию общества. А на втором экземпляре заявления проставляется отметка о его получении.
Уведомить о своем решении заинтересованное лицо вправе путем отправки соответствующего заявления почтой, обязательно оформив его заказным отправлением, чтобы осталось подтверждение получения письма.
Примерный образец:
Руководителю ООО…
(от) участника ……
Сообщаю Вам о выходе из ООО… в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ. На основании вышеизложенного, прошу провести выплату действительной стоимости моей доли в уставном капитале ……
Дата, подпись, печать
Обращение в ФНС
Следующий шаг выхода юридического лица из состава учредителей ООО – подача соответствующего заявления в органы ФНС, для внесения изменений в запись ЕГРЮЛ. Данные в реестре подлежат корректировке, даже если идет речь об участниках. А в случаях, когда выход осуществляется на основании заявления, его доля переходит самому предприятию, о чем необходимо внести запись.
Общество обязано вносить соответствующие изменения в регистрационном органе на протяжении месяца, с момента получения уведомления о выходе. Для обращения в территориальное отделение ФНС потребуется представить следующие документы:
- заявление установленной формы (Р14001);
- заявление о выходе, с нотариальной отметкой.
Если подача документов будет производиться через уполномоченного представителя, то необходимо к пакету документов приложить доверенность.
У сотрудников ФНС есть 5 рабочих дней на внесение изменений в реестр. Этот срок увеличивается на 2 дня, если документы передавались через МФЦ.
Как передать документы
Как выйти из учредителей ООО, и каким образом передать документы в регистрационный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ?
Можно в ФНС обратиться лично или через уполномоченное лицо. Можно передать документы через многофункциональный центр или даже через нотариуса. Предприятиям также предоставлена возможность передать сведения по почте, отправив письмо с уведомлением. Допускается передача информации при помощи интернета на сервисе ФНС, через государственный портал «Госуслуг». Но для такой подачи потребуется электронная цифровая подпись.
После передачи документов, заявитель на руки получает расписку.
Получение ответа
Добровольный выход юридического лица из состава учредителей ООО по заявлению подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Если документы передавались электронным способом, то ответ заявитель получает по электронной почте. Если документы передавались через нотариуса, то он вправе выдать подтверждение в бумажном виде.
Проведение выплат
Получить свою долю участник может в денежном эквиваленте или путем передачи ему части имущества. Учредитель ООО о своем желании получить причитающуюся долю сообщает еще в заявлении о выходе из состава.
При выходе участника, общество обязано определить действительную стоимость его доли. Эта величина должна равняться части стоимости чистых активов предприятия, рассчитанная пропорционально размеру доли. Определяют эту долю по бухгалтерским данным. За основу берется отчетный период, который предшествует дате выхода из состава, как правило, это предшествующий календарный отчетный год.
Размер определяется по следующей формуле: номинальная стоимость одной доли / размер уставного капитала Х стоимость чистых активов. К примеру, 20 000 Х 100 000 / 40 000 = 50 000 рублей. То есть действительная стоимость выходящего учредителя равняется 50 тысячам рублей. Этот расчет можно произвести заранее.
Если до смены учредителя ООО он не выплатил полностью (частично) свою долю, то эта сумма подлежит вычету из суммы подлежащих ему выплат.
В случае если окажется, что разницы между чистыми активами и размером уставного капитала не хватает для проведения выплаты, то обществу придется уменьшать уставной капитал. При этом следует помнить, что на сегодняшний день минимальный уставной капитал, установленный для ООО, составляет 10 тысяч рублей, ниже этой цифры, он не может устанавливаться.
Общий срок для проведения выплат составляет 3 месяца. Этот срок отсчитывается с момента получения заявления обществом.
Отчуждение третьему лицу
Смена учредителя ООО может проводиться путем подписания договора купли-продажи с третьим лицом. Естественно, что такая возможность должна быть предусмотрена действующей редакцией устава. Такая сделка в обязательном порядке должна быть проведена через решение всех участников.
Протокол собрания учредителей ООО должен содержать вопрос о продаже третьему лицу нераспределенной доли. В нем оговорена цена. Следует помнить, что у каждого участника, который не покидает состав учредителей, есть право выкупить долю. Такие сделки не подлежат нотариальному заверению.
Для внесения изменений в запись в ЕГРЮЛ, обязательно придется обратиться в ФНС. Необходимо будет подготовить пакет документов такой же, как и при выходе участника через заявление, но добавить еще несколько документов:
- протокол собрания учредителей ООО;
- договор купли-продажи;
- расписка от вышедшего участника;
- нотариально заверенное заявление участника, который выходит из ООО;
- документ, который подтвердит проведение оплаты за отчуждаемую долю в обществе.
Не запрещается проводить смешанные формы выхода из ООО. К примеру, часть доли перейдет к обществу, а часть будет продана третьему лицу или существующему участнику.
Следует помнить, что если доля отходит обществу, то оно обязано его продать или перераспределить между оставшимися участниками на протяжении 1 месяца с момента получения уведомления.
Распределение чистой прибыли
На самом деле обязанность по выплате дивидендов учредителям ООО, которые решили выйти из общества не предусмотрена. Такое решение может приниматься только на общем собрании.
Естественно, если проценты от чистой прибыли не были выплачены, но уже начислены, то лицо, пожелавшее покинуть ряды учредителей, вправе рассчитывать на их выплату. Кстати, выплаты процентов должны быть проведены на протяжении 60 дней с момента принятия решения на общем собрании акционеров.
Специфика процедуры
Как выйти из учредителей ООО? На самом деле процедура довольно простая и не должна пугать, однако, следует учитывать некоторые моменты.
Прежде всего, следует помнить, что в обязанность каждого участника входит внесение вклада, который оговорен в уставных документах, до момента, пока такое лицо не решит покинуть общество. Если оплата доли не была проведена в полной мере на момент подачи заявления, то участник не освобождается от этой обязанности либо из положенных выплат будет вычтена эта сумма.
Чтобы выйти из состава участников, не требуется согласие других учредителей. Не допускается выход из общества, если в составе учредителей только одно лицо.
Поданное заявление предприятию не подлежит отзыву или отмене, то есть просто передумать нельзя. В этом случае придется договариваться с оставшимися участниками снова.
Выплата доли ООО, которое выходит из состава учредителей общества, может быть проведена в натуральной форме. Но на такую форму оплаты, выходящий участник обязан дать письменное согласие.
После проведения процедуры регистрации изменений в запись ЕГРЮЛ, рекомендуется прочитать условия всех договоров. Как правило, сделки с банками, кредитными учреждениями предполагают уведомление сторон о таких изменениях. Не стоит забывать, что нарушение срока уведомления органа ФНС о произошедших изменениях влечет за собой принятие мер административного воздействия на общество.