Что такое рамочный договор? ГК РФ Статья 429.1

Рамочный договор - эффективный правовой инструмент для бизнеса. Позвольте рассказать, что это такое, как применять и избежать рисков.

В этой статье подробно разбирается понятие рамочного договора - что это такое, основные характеристики, порядок заключения, особенности применения на практике. Рассматриваются существенные условия рамочных договоров, риски при работе по ним и способы их минимизации. Приводятся примеры рамочных договоров поставки и оказания услуг. Даются рекомендации по эффективной работе с рамочными договорами, обсуждаются преимущества их использования для выстраивания долгосрочного сотрудничества в бизнесе.

1. Определение рамочного договора (ст. 429.1 ГК РФ)

В п. 1 ст. 429.1 ГК РФ дано следующее определение:

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Из этого определения следует, что рамочный договор:

• определяет общие условия взаимоотношений сторон;
• позволяет в дальнейшем конкретизировать эти условия;
• конкретизация условий может осуществляться разными способами;

Таким образом, рамочный договор - это своего рода "рамка", задающая общие границы взаимодействия сторон, которые впоследствии заполняются конкретным содержанием.

2. Существенные условия рамочного договора

Чтобы рамочный договор считался заключенным, в нем должны быть согласованы существенные условия (ст. 432 ГК РФ). К таким условиям относятся:

• предмет договора;
• условия, признанные существенными законом или иными правовыми актами;
• условия, необходимые по заявлению одной из сторон.

В рамочном договоре обычно оговаривают те существенные условия, которые не будут меняться в ходе сотрудничества. Это могут быть что такое рамочный договор предмет, ответственность сторон, порядок разрешения споров и др.

Другие существенные условия (цена, сроки, объемы) стороны оставляют "открытыми" - для согласования в будущем в рамках отдельных договоров или спецификаций.

3. Порядок заключения рамочного договора

Рамочный договор заключается в общем порядке, предусмотренном ГК РФ для договоров (гл. 28):

1. Стороны согласовывают существенные условия.
2. Стороны договора подписывают документ по одному экземпляру для каждой из сторон.
3. Договор считается заключенным с момента его подписания сторонами.

Как правило, рамочный договор заключается в письменной форме. Устная и конклюдентная (молчаливая) формы возможны, но на практике редко используются.

4. Действительность рамочного договора

Если в рамочном договоре долгосрочный договор отсутствуют какие-либо существенные условия, это может повлечь следующие негативные последствия:

• договор будет признан незаключенным;
• стороны не смогут требовать по нему исполнения обязательств;
• нельзя будет применить меры ответственности, указанные в договоре.

Чтобы этого избежать, открытые условия рамочного договора должны конкретизироваться сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.д. Тогда рамочный договор будет считаться действительным.

5. Применение рамочного договора на практике

На практике рамочные договоры часто применяются при длительном взаимодействии сторон, когда заранее сложно определить все условия.

Например, поставщик и покупатель заключают рамочный договор на 1 год. В нем прописываются наименование товара, порядок оплаты, ответственность сторон. А конкретные партии товара, объемы и сроки поставки приложение к договору согласовываются в спецификациях, которые регулярно подписываются сторонами.

Такой подход позволяет гибко настраивать условия под текущие потребности бизнеса.

Как видно, у рамочных договоров есть как плюсы, так и минусы. Главное - грамотно составить рамочный договор и правильно его применять.

Рассмотрим это более подробно далее.

6. Риски при работе по рамочному договору

Основные риски, возникающие при работе по рамочному договору:

• Незаключенность договора из-за отсутствия существенных условий;
• Невозможность применения ответственности и других условий рамочного договора;
• Признание приложений и спецификаций самостоятельными договорами.

Чтобы минимизировать эти риски, рекомендуется:

1. Включать в рамочный договор максимум существенных условий;
2. Четко прописывать связь приложений и спецификаций с рамочным договором.

7. Особенности рамочного договора поставки

Рамочные договоры часто применяются при договорах поставки. В таких договорах обычно указывают:

• Наименование и характеристики товара;
• Базовые условия оплаты и поставки;
• Ответственность сторон.

А конкретные параметры заказов (объем, сроки) прописываются в специальном документе, который называется спецификация к договору поставки.

8. Что такое рамочное соглашение

Не стоит путать рамочный договор и рамочное соглашение. Последнее представляет собой предварительную договоренность сторон о намерениях.

В отличие от полноценного рамочного договора, рамочное соглашение:

• Не порождает прав и обязанностей у сторон;
• Не является офертой или акцептом;
• Носит исключительно декларативный характер.

9. Рамочный договор и отдельные договоры

Рамочный договор и отдельные договоры, заключаемые на его основе, тесно взаимосвязаны.

Если в отдельном договоре нет специальной оговорки, то к отношениям сторон применяются условия рамочного договора.

10. Условия рамочного договора в отдельных договорах

Чтобы обеспечить применение условий рамочного договора, рекомендуется в отдельных договорах делать на него прямую ссылку. Например:

Настоящий Договор заключен во исполнение Рамочного договора No___ от _______. Условия, не урегулированные настоящим Договором, регламентируются Рамочным договором.

11. Рамочный договор на оказание услуг

Рамочные договоры часто используются и при оказание услуг. В таком договоре указывают:

• Вид услуг;
• Общие условия оказания услуг;
• Ответственность сторон.

А конкретный объем и сроки оказания услуг прописываются в дополнительных соглашениях или заявках заказчика.

12. Пример рамочного договора поставки

Рассмотрим пример рамочного договора поставки.

В договоре указан предмет - поставка бытовой техники определенных марок. Оговорены базовые условия: цены, сроки и условия оплаты, логистика.

А конкретный ассортимент, количество и сроки поставки товара будут определяться в спецификациях, которые стороны будут регулярно подписывать.

13. Оказание услуг по рамочному договору

Если рамочный договор заключен на оказание услуг, то в нем указывают:

• Вид услуг;
• Требования и стандарты оказания услуг;
• Ответственность исполнителя.

А конкретные объем и сроки услуг согласовываются в допсоглашениях и заявках заказчика услуг.

14. Заключение рамочных договоров по Закону 44-ФЗ

Особенности есть при заключении рамочных договоров по правилам Закона 44-ФЗ, регулирующего контрактную систему в сфере закупок:

• Рамочный договор заключается по результатам электронного аукциона;
• Устанавливается максимальное значение цены договора;
• Определяется круг поставщиков, с которыми заключаются контракты.

15. Рекомендации по работе с рамочными договорами

Чтобы снизить риски при работе с рамочными договорами, рекомендуется:

1. Максимально конкретизировать предмет и условия договора;
2. Четко прописывать порядок согласования открытых условий;
3. Делать прямые ссылки на рамочный договор в отдельных договорах.

16. Преимущества рамочных договоров

Главные преимущества рамочных договоров:

• Экономия времени и сил при выстраивании долгосрочного сотрудничества;
• Возможность гибко менять условия;
• Упрощение документооборота.

17. Типичные ошибки при работе с рамочными договорами

Частые ошибки при работе с рамочными договорами:

1. Некорректное определение предмета договора;
2. Отсутствие существенных условий в рамочном договоре;
3. Неправильное оформление отдельных договоров и спецификаций.

18. Продление действия рамочного договора

Рамочный договор может быть заключен как на определенный срок (1 год, 3 года), так и на неопределенный срок.

Если срок действия рамочного договора истекает, а стороны намерены продолжить сотрудничество, им необходимо подписать дополнительное соглашение о продлении договора.

В противном случае по истечении срока действия рамочного договора применять его условия будет нельзя.

19. Изменение условий рамочного договора

За время действия рамочного договора у сторон могут измениться потребности или возможности.

В таком случае в рамочный договор вносятся изменения путем подписания дополнительных соглашений.

Соглашения позволяют скорректировать цену, ассортимент, логистику и другие условия в нужном для сторон ключе.

20. Расторжение рамочного договора

Если одна из сторон не хочет более работать по рамочному договору, она вправе инициировать процедуру расторжения.

Для этого направляется письменное уведомление контрагенту с указанием причин и предлагаемой даты расторжения рамочного договора.

21. Перемена лиц в рамочном договоре

Иногда в период действия рамочного договора происходит смена руководителя или реорганизация одной из сторон.

Чтобы сохранить преемственность обязательств по рамочному договору, рекомендуется оформить дополнительное соглашение о перемене лиц в обязательстве.

22. Передача прав по рамочному договору

Сторона рамочного договора может уступить свои права третьему лицу. Для этого требуется получить письменное согласие второй стороны.

Без такого согласия передача прав новому кредитору по рамочному договору будет считаться недействительной.

23. Рамочные договоры с нерезидентами РФ

При заключении рамочных договоров с иностранными контрагентами нужно учитывать требования валютного законодательства о репатриации валютной выручки, валютного контроля и налогообложения.

24. Типовые ошибки в рамочных договорах

Распространенные ошибки при составлении рамочных договоров:

• Некорректное определение предмета
• Отсутствие существенных условий
• Неправильное указание сроков и условий договора

25. Учет рамочных договоров

Рамочные договоры подлежат постановке на бухгалтерский учет. При этом учитываются:

• Сам рамочный договор как долгосрочное обязательство;
• Все операции, связанные с исполнением этого договора - отгрузки, платежи и т.д.

Рекомендуется вести аналитический учет для контроля исполнения рамочного договора и принятых обязательств.

26. Налогообложение операций по рамочному договору

Операции, совершаемые при исполнении рамочного договора, облагаются налогом на добавленную стоимость и налогом на прибыль в общеустановленном порядке.

При составлении налоговой отчетности все суммы берутся из первичных документов по конкретным поставкам/работам в рамках исполнения рамочного договора.

27. Риски неисполнения рамочного договора

В случае неисполнения рамочного договора одной из сторон, вторая сторона может:

• Применить штрафные санкции, если они предусмотрены договором;
• Требовать возмещения убытков;
• Обратиться в суд для принудительного исполнения договора.